금융당국, IPO 기관투자자 의무보유 확대한다

IPO 과열·왜곡 사전 차단···신중한 수요예측 참여 유도

시장 과열 대비 수요예측 참여자격·방법 합리적 개선도

코너스톤투자자·사전수요예측 도입···주관사 책임 강화

금융당국이 기업공개(IPO) 시장의 과열과 왜곡 현상을 막기 위해 기관투자자 의무보유 확약을 확대하고 수요예측 참여자격과 방법을 합리화 하는 등의 제도 개선에 나선다. 코너스톤투자자와 사전수요예측제도 도입도 추진한다.

21일 금융위원회는 주식시장의 질적수준 제고를 위한 'IPO 및 상장폐지 제도개선 방안'을 발표했다.

지난해 금융당국은 국내 증시 질적수준 제고를 위해 '기업 밸류업 지원방안'을 발표, 관련 정책을 추진했다. 1년의 시간 동안 시장에선 기업의 노력과 함께 주식시장의 진입과 퇴출 측면의 제도개선도 필요하다는 의견이 제기됐다. 시장 진입 단계의 IPO가 단기차익 투자 위주로 운영됨에 따라 공모가와 상장일 이후 주가흐름 왜곡이 발생했기 때문이다. 완화적인 상장폐지 요건과 절차도 저성장기업의 퇴출 지연이란 문제를 지속시켰다.

금융위는 시장 진입단계인 IPO에서 제도를 개선, 단기차익 목적 투자를 기업가치 기반 투자 중심으로 바뀔 수 있도록 제도 정비에 나선다. 가장 주목되는 부분은 기관투자자 의무보유 확약 확대와 수요예측 참여자격·방법 합리화, 코너스톤투자자·사전수요예측제도 도입 등이다.

세 차례의 제도 개선에도 여전한 '과열'

금융당국은 지난해 2022년 12월과 2023년 7월, 2024년 5월 총 세 차례에 걸쳐 IPO 관련 제도를 개선했다. 2022년엔 허수성 청약 방지를 위해 기관투자자가 주금납입능력 내에서 수요예측에 참여하도록 하고 주관사에 확인의무를 부과했다. 또한 기관투자자가 충분한 가치평가 후 신중하게 수요예측에 참여할 수 있도록 예측기간을 기존 2일에서 5일로 연장했다. 가격왜곡 축소를 위해 상장일 가격 변동폭을 63~260%에서 60~400%로 확대해 상장초기 가격발견기능을 강화했다.

이어 2023년엔 첨단기술 기업이 충분한 시장평가를 받을 경우 복수 기술평가 의무를에서 단수평가 혀용으로 부담을 완화했고 혁신기술트랙과 사업모델트랙으로 상장유형을 체계화 했다. 주관사의 책임도 강화했다. 기술특례상장 기업이 조기 부실화되면 주관사는 향후 3년간 혁신기술 트랙 주관시 풋백옵션(6개월)을 의무화했다.

지난해엔 IPO 주관업무를 개선했다. 기업실사 세부방법을 '인수업무규정'에 반영하고 위반시 제재근거를 마련, 공모가 산정 내부 기준을 의무화하고 상장예비심시사 지적·개선확약 사항 등을 공시하도록 해 투자리스크 안내를 강화했다. 또한 업무 단계별 수수료를 계약에 명시토록 하고 발행기업과 주관사 간 수수료 이면계약을 금지했다.

여러 차례 관련 제도를 개선했지만 단기 차익 목적의 IPO 참여과열은 해소됮 ㅣ않았고 공모가 산정에 왜곡도 지속됐다. 지난해 IPO 77건 중 약 64%에 해당하는 49건이 수요예측에서 '참여물량의 90% 이상'이 공모가 밴드 상단초과 가격을 제시했다. 소규모 사모펀드·일임사 참여 증가현상도 과열 분위기를 심화햇다. 게다가 수요예측 과열이 시장 전반에 영향을 미쳐 기업가치 기반이 아닌 단기차익 목적의 투자 분위기가 확산됐다. 특히 중·장기 투자자 역할을 수행할 것으로 기대되는 기관투자자 역시 상장일에 단기매도한 것으로 나타났다. 지난해 IPO 기업 77개 중 74개(약 96%)에서 상장일 기관투자자 순매도 현상이 나타난 것이다.

이에 금융위는 기관투자자의 중·장기 투자 확대를 유도해 수요예측의 비합리적인 과열현상 완화에 주안점을 두고 제도 개선에 나섰다. 시장에 '합리적인 가격'을 제시할 수 있도록 하기 위함이다.

기관투자자 의무보유 확약 40% 이상으로 확대 유도

금융위는 의무보유 확약에 대해 공모주 배정시 가점을 부여하는 현행에서 보다 적극적인 의무보유 확약 유도를 위해 우선배정제도를 신설하고 가점도를 강화했다.

정책펀드 외 기관투자자 배정물량 중 40% 이상을 확약 기관 투자자에게 우선 배정하는 것이다. 이는 원활한 제도 안착을 위해 오는 7월부터 올해 말까지는 30%, 내년부터는 40%를 적용한다. 실효성 있는 제도 운영을 위해 의무보유 확약 물량이 40%에 미달하는 경우 주관사에 일정물량 보유의무를 부과한다. 최대 가점기간은 3개월에서 6개월로하고 가점을 확대한다. 6개월의 경우 6점, 3개우러은 5점, 1개월은 3점, 15일은 2점이다.

정책펀드의 의무보유확약도 확대한다. 하이일드펀드, 코스닥벤처펀드 활성화 목적으로 공모물량의 5~25% 별도배정 혜택을 부여했던 것을 의무보유확약(15일이상)을 한 물량에 대해서만 부여한다.

확약 위반자에 대한 제재도 강화한다. 현재는 기관투자자의 의무보유 확약 위반, 대금 미납입 등에 대해 협회차원에서 수요예측 참여제한 등 제재가 부과되나 현회 제재를 '수요예측 참여제한 위주'로 운영해 실효성을 제고한다.

기관투자자 참여자격 강화하고 주금납입능력 엄격하게

수요예측 참여자격의 경우 사모운용사·투자일임회사에 대한 강화된 고유재산 참여 자격을 펀드·일임재산 참여시에도 동일하게 적용한다. 이 경우 지난해 9월 기준 사모운용사는 69개, 일임사는 55개가 강화된 자격요건을 적용하게 된다. 다만 사모운용사·일임사가 3개월 이상 의무보유 확약시 펀드·일임재산 참여 자격은 기존 요건을 유지한다.

금융위는 제도개선 이후 참여과열 현상의 완화 여부를 평가해 필요시 '일평균 총위탁재산 요건의 상향조정'등 추가개선을 검토할 방침이다.

재간접펀드의 경우 주금납입능력을 조과하는 중복참여를 방지하고 실체성 파악이 어려운 외국기관투자자 참여를 제한한다. 재간접 구조의 경우 투자펀드 주금납입능력에서 '피투자펀드 출자 금액'을 제외한다. 다만 피투자펀드가 규약상·실질상 수요예측에 참여하지 않음을 소명하는 경우 제외하지 않을 수 있도록 규정한다. 외국기관투자자의 경우 주관사가 거래실적이 없고 실체성 파악도 어려운 경우 공모주 배정시 제외하도록 규정한다. 다만 해외에서 업무를 영위하고 있다는 구체적인 증빙자료 제출시에는 실체성을 인정한다.

초일참여 가점제도 현행도바 전반적으로 가점을 낮추는 방향으로 개선된다.

코너스톤투자자·사전수요예측제도 도입하고 주관사 내부배정 기준 구체화

주관사가 합리적인 공모가를 산정하고 중·장기 투자자 확보를 위해 코너스톤투자자와 사전수요예측제도를 도입한다. 이는 지난 2022년 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'에서 도입방향 발표 후 지속 추진 중이다. 코너스톤은 일정기간 보호예수를 조건으로 특정 기관투자자에 대한 사전 배정을 허용하는 제도다. 현재 홍콩과 싱가포르, 유럽 등에 도입됐다. 금융위는 법개정을 통해 제도 도입을 지속 추진하고 불공정거래·이해상충 예방 등 구체화 필요사항도 하위법령에 마련한다는 방침이다.

사전수요예측의 경우 기관투자자들의 투자수요를 사전에 파악할 수 있도록 허용하는 것이다. 공모가 밴드 설정 단계부터 시장평가를 고려할 수 있도록 하는 것이다.

주관사 내부재정기준의 경우 지난해 5월 'IPO주관업무 개선방안'에서 공모주 배정 내부 기준 마련을 의무화햇으나 구체적 기준이 미비해 필수 포함요소 등을 구체화했다. 필수 포함요소에는 의무보유확약 우선배정 방법, 그룹설정 및 그룹별 할당 기준, 가중치 부여 기준, 예외적용 기준, 내부 승인체계, 자료보관 방법 등이 거론된다.

주관사 사전취득분 의무보유도 강화된다. 현행은 '자본시장법'상 주관사는 해당 주식을 상장일로부터 2년 이내 취득한 경우 30일 이내 용도를 금지한다. 다만 코스닥 시장은 완화된 상장요건 등을 고려해 '6개월 이내 취득+가격괴리율'이 큰 경우 보다 강화된 의무를 적용한다. 그러나 세부적인 가격괴리율 기준과 의무보유기간 등이 다소 느슨해 책임성 확보 효과가 다소 부족하다는 평가를 받았다. 이에 금유위는 가격괴리율 기준을 기존 50%에서 30%로 축소하고 의무보유 기관도 기존 1개월에서 3개월로 확대해 코스닥 상장시 주관사 책임성을 강화한다.

금융위는 "1분기 내 협회규정을 개정, 2분기 내 거래소규정 개정 등 필요조치를 신속하게 완료할 것"이라며 "바로 시행 가능한 내용은 4월1일부터, 내부시스템 개편과 투자자 안내 등 준비기간이 필요한 내용은 7월1일부터 시행하겠다"고 말했다.

이어 "법률개정 사항인 코너스톤투자자, 사전수요예측제도 도입은 올 상반기 법안 발의를 추진하겠다"고 덧붙였다.