한국기업거버넌스 포럼 "'주주 돈은 공짜' 인식 문제···자사주 소각·집중투표제 의무화해야"

상법 개정 입법화 절실, 코리아 디스카운트 해소 '첫 단추'

밸류업 정책 '용두사미'···"새 정부 국정 핵심 과제로 삼아야"

지배구조 개혁 위해 '자사주 소각·집중 투표제' 의무화 필요

22일 서울 여의도 콘래드 호텔에서 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 '새 정부에 바라는 자본시장 7가지 제언'을 발표하고 있다. 사진=김다혜 기자

한국기업거버넌스포럼이 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가) 현상의 원인으로 투자자 보호 제도의 부재를 꼽으며 이를 해결하기 위한 첫 단추로 최근 부결된 상법 개정안의 입법화가 필요하다고 강조했다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 22일 서울 여의도 콘래드 호텔에서 이같은 내용의 '새 정부에 바라는 자본시장 7가지 제언'을 발표했다.

이 회장은 코리아 디스카운트의 원인으로 "일반주주 돈은 공짜라고 생각하는 지배주주의 인식"을 지목하며 "코리아 디스카운트는 저출생 문제와 맞먹을 정도로 심각한 문제인 만큼 지배주주가 주주 가치를 훼손하는 구조를 더 이상 방치해서는 안 된다"고 지적했다.

그러면서 "한국 경제가 성장을 멈춘 근본적인 원인은 지배주주를 견제하지 못하는 기업지배구조에 있다"고 설명했다.

국내 자본 시장이 해결해야 할 과제로 이 회장은 ▲상법 개정 및 디스커버리 제도 도입 ▲자사주 소각 의무화 ▲배당소득 분리과세 도입 및 세율 인하 ▲자회사 상장 원칙적 금지 ▲집중투표제 의무화 ▲상장사 모자 회사 간 합병 시 공정가치 평가 ▲밸류업 계획 발표 및 실천 상장기업 의무화 등을 제시했다.

이 회장은 상법 개정을 통한 이사의 주주 충실의무 도입 및 디스커버리지 제도 도입이 절실하다고 강조했다. 그는 "상법 개정을 통해 이사의 배임 행위에 대한 증거 확보와 민사적 책임을 부여하는 등 명확한 디스커버리 제도가 필요하다"며 "미국의 경우 디스커버리 제도를 통해 일반 주주들이 기업의 불법행위를 입증할 수 있는 자료 수집이 수월하고 이에 기업을 상대로 한 재판 승소의 가능성이 높다"고 말했다.

이어 "상법 개정은 코리아 디스카운트 해소의 첫 단추"라며 "비상장법인 및 스타트업의 거버넌스 문제도 심각해 정공법인 상법 개정이 필요하다"고 했다.

또 상장사의 자사주 소각을 의무화해야 한다고 목소리를 높였다. 이 회장은 "자사주는 경영권 방어 수단이 될 수 없다"며 "자사주는 지배주주 자금이 아닌 주주의 돈으로 구성된 회사 현금으로 매수한 것으로 자사주가 금고주의 형태로 장부에 남아있으면 대규모 주가 디스카운트 요소가 된다"고 짚었다.

이에 대한 예시로 LG그룹을 예시로 꼽으면서 "총자산을 178조원 보유한 우리나라 재계 4위 그룹 엘지의 주가순자산비율(PBR)은 0.36배, 시총 10조원 미만으로 최근 3년간 주가가 무려 40%가량 하락했다"고 설명했다.

집중투표제 의무화를 통해 비민주적인 상장사 이사 선임 과정을 변화시켜야 한다고 말했다. 이 회장은 "최근 열린 삼성 주주총회에서 삼성의 최고재무책임자(CFO)가 몇 년 만에 직접 실적 발표를 해 화제가 됐다"며 "미국의 경우 삼성전자의 시가총액을 훌쩍 뛰어넘는 기업의 경우에도 대표가 직접 실적을 챙기는 상황인데 반해 국내는 CFO가 실적 발표를 하면 기사화가 되는 상황"이라며 국내 기업들이 주주들을 대하는 태도가 드러난다고 비판했다.

그러면서 "지배주주가 주식의 30% 들고 있으면 모든 이사를 원하는 대로 다 선임을 할 수 있는 것이 현실"이라며 "일반 주주는 현실적으로 본인들을 대리해 줄 독립 이사를 뽑는 게 거의 불가능하다"고 지적했다.

이 회장은 "이런 기형적 상황을 타개하기 위해서 국민연금, 거래소, 의결권 자문사 등 많은 기관투자자들이 지지하는 집중투표제를 도입해야 한다"며 "집중투표제가 의무화될 경우 지배주주, 경영진이 주주를 대하는 자세가 완전히 바뀔 것"이라고 주장했다.

국내 주식 시장 가치제고를 위해 진행되고 있는 밸류업 정책에 대해서도 '용두사미'라고 평가하며 밸류업 이후 오히려 국내 자본 시장이 후퇴하고 있다고 쓴소리를 내뱉었다.

이 회장은 "PBR을 기준으로 중국 자본 시장과 비슷한 수준이었던 국내 주식시장이 최근 중국의 주가 상승으로 중국에 밀리면서 아시아 시장에서 바닥권에 위치하게 됐다"며 "밸류업의 계획과 취지, 가이드라인은 훌륭하지만 거래소의 밸류업 추진력이 부족하다"고 지적했다.

이어 "밸류업 계획 발표와 실천을 상장사 모두에게 의무 적용해야 한다"며 "코리아 디스카운트 해소를 위해 새 정부가 밸류업 정책과 지배 구조 개혁을 국정 핵심 과제로 삼아야 한다"고 강조했다.