오스코텍, 제노스코 100% 자회사 편입 추진···상장 무산 후 전략 전환

소액주주 요구 따른 노선 변경

연내 편입 목표로 지분 추가 매입 추진

대규모 자금 필요···주식교환·유상증자 유력

오스코텍이 미국 자회사 제노스코를 100% 완전 자회사로 편입하는 방안을 추진하고 있다. 제노스코는 항암제 '렉라자'를 개발해 유한양행에 기술수출했으며 이 약은 지난해 미국 식품의약국(FDA) 승인을 받은 국내 첫 국산 항암제로 알려져 있다.

26일 제약바이오 업계 등에 따르면 오스코텍은 제노스코를 코스닥에 기술특례상장시키려 했지만 한국거래소가 사업구조 중복을 이유로 상장 예비심사를 통과시키지 않아 상장 계획이 무산됐다. 기술특례상장은 기술력을 인정받은 벤처기업이 일반 공모 없이도 코스닥 시장에 상장할 수 있는 제도다.

이 과정에서 소액주주들 사이에선 "제노스코의 별도 상장은 주주가치 희석 우려를 키운다"는 의견이 나왔고 일부에서는 편법 승계 의혹까지 제기하면서 갈등이 커졌다.

실제로 김정근 전 오스코텍 대표는 지난해 주주총회에서 재선임에 실패하기도 했다. 거래소도 '쪼개기 상장'이라며 소액주주 측 손을 들어주는 모습을 보였다.

이번 자회사 편입 결정은 이런 논란을 정리하고 모회사가 제노스코의 파이프라인과 연구 성과를 직접 관리하기 위한 조치로 풀이된다.

회사는 이를 통해 연구개발(R&D) 역량을 효율적으로 집중하고 장기적으로는 주주가치 제고에도 기여할 것으로 기대하고 있다. 재상장, 미국 나스닥 상장, 합병 등 여러 대안 중 결국 소액주주가 원한 100% 자회사 편입으로 방향을 정한 것이다.

하지만 이번 결정이 R&D 자금 확보 문제를 해결해주진 않는다. 제노스코는 최근 특발성 폐 섬유증 치료를 위한 후보물질 'GNS-3545'의 임상 1상 시험 계획을 FDA에 제출했다. 임상이 본격화되면 막대한 연구개발 비용이 필요한데 상장이 무산되면서 자금 조달 계획이 흔들린 상태다.

김 전 대표는 지난 3월 정기주주총회에서 "오스코텍을 통한 자금 조달, 주식 교환(스왑), 제3자 배정 유상증자 등 여러 방법을 검토했으나 현실적으로 제노스코에 자금을 조달할 다른 방안을 찾기 어렵다"고 말했다. '렉라자' 판매에 따른 로열티 수익도 당장 자금 문제를 해결하기엔 부족한 상황이다.

현재 오스코텍은 제노스코 지분 59.12%를 보유하고 있으나 100% 완전 자회사가 되려면 나머지 41% 지분을 추가로 사야 한다. 상장 추진 당시 제노스코의 예상 시가총액이 약 6000억원인 점을 고려하면 추가 지분 확보에 약 2460억원이 필요하다.

그러나 오스코텍의 보유 현금은 약 983억원에 불과하고 이 중 560억원은 이미 연구개발에 쓰기로 한 돈이어서 지분 매입에 쓸 수 없다. 결국 오스코텍은 약 2000억원 이상의 추가 자금 조달이 불가피하다.

회사는 '렉라자' 판매 수익과 마일스톤(기술 이전 성과금)으로 일부를 충당하고 나머지는 신주 발행이나 주식 교환 방식으로 메울 계획이다. 신주 발행과 주식 교환은 기존 주주의 지분가치 희석 우려가 있지만 이번 100% 자회사 편입 자체가 소액주주가 요구한 방안인 만큼 협의가 이루어지면 실현 가능하다는 관측이다.

업계에서는 지분 매입이 단기간에 완료되긴 어려울 것으로 보지만 장기적으로는 이번 자회사 편입이 회사 성장과 연구개발 역량 강화에 긍정적 영향을 줄 것이라고 전망한다.

한 업계 관계자는 "편입 계획 발표 이후 오스코텍 주가는 오름세를 보이고 있다"며 "시간이 지나면 더 상승할 가능성도 크다"고 말했다.

또 다른 관계자는 "100% 자회사화가 이루어지면 두 회사의 파이프라인 정리가 수월해지고, 연구개발 효율도 높아질 것"이라고 덧붙였다.