주주 보호와 벤처투자 충돌···중복상장 '원칙적 금지' 두고 격론

소수주주 다수결·현물배당 방식 제기재무적 투자자, 모험자본 축소 경계규제 예외 기준 두고 다양한 해법 제시

20일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '중복상장 제도개선 세미나'에서 패널 토론이 진행되고 있다. 사진=김호겸 기자

자회사 중복상장에 대한 금융당국의 '원칙적 금지' 제도화를 앞두고 예외 허용 기준에 대한 시장 참여자 간 이견이 확인됐다. 지배주주를 배제한 소수주주 다수결(MoM) 도입과 현물배당 방식이 주주 보호 대안으로 제기됐지만 벤처캐피탈(VC) 등 재무적투자자(FI) 측은 모험자본 회수 시장의 위축 가능성을 우려했다.

한입뉴스

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Quick Point!

금융당국이 자회사 중복상장 원칙적 금지 제도화를 추진 중

시장 참여자들은 예외 허용 기준과 주주 보호 방안에 대해 다양한 의견을 제시

벤처캐피탈 등 투자업계는 자금 회수 시장 위축을 우려

주주 보호 방안 논의

MoM(소수주주 다수결) 도입과 현물배당 방식이 대안으로 제시됨

MoM은 지배주주 의결권 배제, 일반주주 과반 찬성만으로 안건 결의

주주 참석률 저조와 사측 비용 증가가 한계로 지적됨

FI와 기관투자자 시각

FI는 예외 요건 강화 시 자금 회수 경로 차단을 우려

기관투자자는 중복상장이 지배주주 지배력 확대의 원인이라고 지적

현물배당, 인적분할 등 근본적 대안을 요구

실무와 산업 경쟁력 우려

증권업계는 과도한 상장 통제가 산업 경쟁력 저하로 이어질 수 있다고 우려

주주 동의 의무화는 현실적으로 상장 자체를 어렵게 만들 수 있음

유연한 규제 적용 필요성 강조

향후 전망

금융당국은 시장 신뢰 회복을 최우선 과제로 삼고 있음

한국거래소는 다양한 의견을 반영해 구체적 심사 가이드라인 마련 예정

주주 보호 원칙을 유지하며 합리적인 기준안 도출 계획

20일 한국거래소에서 열린 '중복상장 제도개선 세미나'에서 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 예외적 중복상장 허용 시 모회사 일반주주를 보호하기 위한 방안으로 MoM 제도를 제시했다. 해당 제도는 최대주주 등 지배주주의 의결권을 배제하고 일반주주의 과반 찬성만으로 안건을 결의하는 방식이다.

남길남 연구위원은 "MoM은 홍콩 등 주요국이 적용하고 있는 일반주주 보호 장치"라며 "다만 주주들의 낮은 참석률에 따른 안건 부결 가능성과 주주 확인 등에 소요되는 사측 비용이 한계점"이라고 설명했다.

기관투자자 측은 중복상장의 본질적 문제를 지배주주의 지배력 확대 구조로 짚으면서 근본적인 해법을 요구했다.

김형균 차파트너스 본부장은 "중복상장은 지배주주가 최소 지분으로 그룹 전체 지배력을 극대화하는 피라미딩 구조의 핵심 원인"이라며 "모회사가 보유한 자회사 지분을 일반 주주에게 직접 지급하는 현물배당이나 인적분할 방식이 대안이 될 수 있다"고 설명했다. 왕수봉 아주대 교수 또한 이에 대해 소유와 지배의 괴리를 심화시키는 '계층 상장'이라고 지적했다.

특히 김형균 본부장은 MoM 제도를 포함한 전면적 주주 동의 의무화에 찬성하면서 현행 규제 예외 대상으로 거론되는 '매출·자산 기준 10% 미만 자회사' 요건을 '상장 후 예상 시가총액 비중'으로 변경해 미래 가치가 반영되도록 해야 한다고 주장했다.

투자업계는 예외 요건 강화가 기업의 자금 조달에 미칠 영향을 우려했다. 고광녕 키움인베스트먼트 본부장은 "대기업의 물적분할 재상장 규제에는 동의하지만 인공지능(AI) 등 첨단 산업과 중소·중견기업의 모험자본 조달 수단으로서 중복상장 기능은 고려해야 한다"며 원칙적 금지가 아닌 예외적 허용 방식의 규제를 제안했다.

임신권 IMM PE 최고법률책임자는 "기업공개(IPO)가 제한될 경우 자회사 신규 투자를 단행했던 FI의 자금 회수 경로가 사실상 차단된다"며 "모회사 증자 등을 강제하는 것은 비현실적이며 이사회의 자율적 경영 판단 영역이 존중되어야 한다"고 부연했다.

증권업계 실무 관점에서도 규제 강화에 따른 산업 경쟁력 위축을 우려했다. 김경순 대신증권 IPO본부장은 과도한 상장 통제가 기업의 신사업 투자 동력을 훼손해 산업 경쟁력 저하로 이어질 수 있다고 지적했다. 특히 그는 주주 동의 의무화에 따른 현실적인 제약에 대해서도 언급했다.

김 본부장은 "단기 매매 성향이 짙은 개인투자자들의 낮은 임시주총 참석률을 고려할 때 일정 수준 이상의 주주 동의율을 강제하는 것은 사실상 상장을 할 수 없는 규제가 될 것"이라며 "이사회의 판단을 기준으로 하되 한국거래소가 개별 기업 상황에 맞춰 주주 동의를 구하는 등 유연한 접근이 필요하다"고 제언했다.

금융당국은 자본시장 신뢰 제고를 최우선 과제로 삼겠다는 입장을 분명히 했다. 고영호 금융위원회 자본시장과장은 "중복상장 규제는 특정 거래 구조 통제가 아닌 시장 신뢰 회복의 문제"라며 "기존의 기업 자금 조달 관행이나 산업 경쟁력 유지라는 논리만으로는 일반주주 보호의 충분성을 고려할 순 없다"고 말했다.

이에 따라 한국거래소는 이번 세미나에서 제기된 주주 동의 방식과 기업 규모별 차등 적용 여부 등을 종합적으로 반영해 구체적인 심사 가이드라인을 마련할 계획이다. 임흥택 유가증권시장본부 상무는 "주주 보호라는 기본 원칙을 유지하되 다양한 사안을 단순화할 수 있는 방향을 면밀히 검토 중"이라며 "금융당국과 협조해 조속한 시일 내에 합리적인 기준안을 마련하겠다"고 덧붙였다.