행사 사유 발생 후 3개월 내 매수 요구 가능최근 주가 83만6000~143만원···손실 가능계약 조건 공개···체결 당시 배임 여부 쟁점
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영풍이 MBK파트너스 측과 고려아연 주식 257만여주에 대한 콜옵션 계약을 맺은 사실이 공개됐다. 주당 70만원에 연 5% 이자를 더한 가격으로, 행사 시 영풍의 손실과 계약 체결 당시 배임 여부가 쟁점으로 떠올랐다.
27일 업계에 따르면 영풍은 2024년 9월 13일 MBK파트너스 측 한국기업투자홀딩스와 고려아연 주식 공개매수에 나서면서 콜옵션 계약을 맺었다. 계약에 따라 MBK 측은 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주 전부 또는 일부를 주당 70만원에 연 5% 이자를 더한 가격으로 매수할 수 있다. 구체적인 옵션 가격이 공식 문서를 통해 확인된 것은 이번이 처음이다.
콜옵션 행사 기준일은 공개매수 완료일로부터 2년이 지난 날과 영풍·MBK 측 추천 이사들이 고려아연 이사회의 과반을 차지한 날 중 먼저 도래하는 날로 정해졌다. 경영권 확보에 실패하면서 기준일은 공개매수 완료일로부터 2년이 되는 10월 17일에 도래한 것으로 파악됐다.
영풍 측이 제출한 문건에는 MBK 측이 행사 사유가 발생한 날부터 3개월 안에 한 차례 또는 여러 차례에 걸쳐 옵션 대상 주식의 전부나 일부를 매수하도록 요구할 수 있다고 적혀 있다.
MBK 측은 지난 19일 보도참고자료에서 콜옵션을 아직 행사하지 않았으며, 고려아연 투자금을 회수하기 전에는 행사할 수 없다는 입장을 밝혔다. 행사 시점과 방식에 따라 양측의 이해관계가 달라질 수 있는 대목이다.
옵션 가격과 시장가격 간 차이도 주목된다. 고려아연의 최근 3개월 주가는 주당 83만6000원에서 143만원 사이에서 형성됐다. 계약상 가격에 이자를 더하더라도 행사 시점의 주가에 따라 시세보다 낮은 가격에 주식이 넘어갈 수 있어, 영풍이 시가 매각과 비교해 상당한 손실을 볼 수 있다는 관측이 나온다. 실제 손실 규모는 행사 당시 주가와 이자 가산액, 행사 주식 수에 따라 달라진다.
계약 조건이 이후 변경됐을 가능성도 남아 있다. 영풍 측 제출 자료에는 당사자들이 별도로 합의하면 행사 기준일을 합의한 날짜로 정할 수 있다는 조항이 포함됐다. 별도 합의나 계약이 있었다면 공시 등 관련 절차가 이뤄졌는지 확인해야 한다는 게 자본시장 업계의 시각이다.
법조계 일각에서는 콜옵션이 실제 행사되기 전이라도 계약 체결 당시 배임 문제가 성립할 수 있는지 따져봐야 한다는 의견이 나온다. 계약으로 회사에 재산상 손해를 초래할 구체적인 위험이 발생했다면 실제 손실이 나기 전에도 배임죄가 성립할 수 있다는 판례가 있다는 설명이다.
배임 성립 여부는 영풍이 계약 체결 당시 회사에 불리한 재산상 위험을 부담했는지, 계약을 결정한 이사들의 행위가 임무 위반에 해당하는지에 달려 있다. 콜옵션 행사 여부와 별개로 계약 체결 경위와 조건, 당시 이사회의 판단 등이 주요 쟁점으로 꼽힌다.
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뉴스웨이 이승용 기자
lsy2665@newsway.co.kr
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