오너리스크에 美 집단소송까지···삼성, 하만 인수 제동 걸리나

하만 주주들, ‘신의 성실 의무 위반’ 집단소송

이재용 부회장 경영공백에 설득 어려운 상황

지난해 11월 21일 삼성전자 서초사옥에서 열린 삼성전자와 하만의 미디어 브리핑에서 삼성전자 손영권 전략혁신센터(SSIC) 사장(왼쪽), 하만의 디네쉬 팔리월 CEO(가운데), 삼성전자 전장사업팀 박종환 부사장(오른쪽)이 손을 맞잡고 협력을 다짐했다. 사진=삼성전자 제공

삼성전자가 9조원대 빅딜로 추진 중인 세계 최대의 전장업체 하만 인수에 제동이 걸렸다.

하만의 주주들이 신의성실의 의무를 위반했다며 하만 경영진을 상대로 합병을 반대하는 집단 소송을 냈기 때문이다. 이들은 인수가격이 낮고 협상 조건이 불리해 주주 이익이 침해된다는 이유로 불만을 제기했다.

주주들 뿐 아니라 미국 헤지펀드와 하만 내부에서도 삼성으로의 인수합병에 반대하는 움직임이 잇따라 터져 나오면서 인수 과정에 난항이 예상된다.

13일 미국 델라웨어주 형평법원에 따르면 하만 주주들은 지난 3일 하만 경영진과 이사회가 삼성전자와 합병을 추진하는 과정에서 회사 가치를 저평가해 불리한 인수를 감수하는 등 신의성실의 의무를 위반했다며 집단소송을 냈다.

이들은 양사의 협상과정이 ‘근본적 결함’을 안고 있다고 강조하며 하만이 삼성전자와 협상하면서 다른 파트너를 찾지 않기로 한 ‘추가제안금지’ 조항과 지나치게 낮은 인수가격을 문제삼았다.

양사가 약속한 추가제안금지 조항은 하만은 삼성전자와 독점적으로 협상을 진행하며 이를 종료할 경우 2억4000만달러를 수수료로 지불한다는 내용을 담고 있다.

삼성전자의 하만 인수금액은 삼성전자가 80억달러(9조6000억원)다. 이번 인수는 삼성전자가 지난해에 발표한 해외 기업 인수 합병(M&A) 중 국내 기업의 해외 M&A로는 최대 규모의 계약이다.

삼성전자로서는 커넥티드 카용 전장 시장에서 기반을 마련할 수 있고, 하만에게는 삼성의 반도체, 사용자환경(UI) 등과 시너지를 기대할 수 있기 때문에 내린 결정이었다.

애초 삼성은 올해 3분기까지 인수를 끝낼 계획이었으나 하만 주주들의 합병 반대 소송, 이 부회장의 특검 조사 등이 얽혀 있어 순조로운 작업이 어려울 것으로 전망되고 있다.

당장 삼성으로선 반대하는 주주들을 상대로 적극적인 설득이 필요한 상황이지만 ‘최순실 게이트’ 연루 의혹으로 기업 총수인 이재용 부회장이 검찰 조사와 압수수색 등을 받고 있어 여건이 여의치 않은 실정이다. 더욱이 이 부회장은 이번 사태로 인해 출국금지 조치를 당한 상태다.

업계 한 관계자는 “주주들의 반발을 넘어 임직원들까지 반발이 일어나게 되면 내부 인력 이탈 등이 일어나 주요 대주주까지 입장을 바꿀 우려도 있다”며 “이번 거래는 삼성전자로서는 중요한 사안이기 때문에 이 부회장을 포함해 삼성 주요 임원진들은 하만 임직원들을 직접 만나 인수의 이점을 강조하는 등 적극적인 설득이 필요하다”고 말했다.