[대우건설 매각]1조6000억원에 팔지만···남은 절차 많다

MOU 체결 때 계약 핵심 내용 담길 듯

산은 “내달 중 MOU 체결 후 주식 매매게약 체결”

비밀 협약으로··· 계약 내용은 알려 줄 수 없어

산업은행 여의도본점 전경(사진=산업은행)

KDB산업은행이 대우건설 매각 우선협상대상자 선정 본입찰에 단독으로 참여한 호반건설을 선정했다. 이에 대우건설의 매각절차가 본격적으로 시작되면서 최종까지 이뤄질 절차상 MOU 체결 내용이 중요할 것으로 보인다.

31일 금융권 및 관련업계에 따르면 산업은행은 이날 오전 이사회를 개최해 대우건설 매각 본입찰에 단독 참여한 호반건설의 우선협상대상자 선정을 결정했다. 이에 이날 오후 2시에는 전영삼 자본시장부문 부행장 등이 참석한 가운데 기자간담회를 열어 대우건설 매각 관련해 브리핑을 가졌다.

이날 산업은행 기자간담회에서 전영삼 자본시장부문 부행장은 “최종 계약 일정은 조속한 시일내에 정할 것으로 보인다”며 “현재는 오는 2월에 주요매각조건 내요을 담은 MOU를 체결할 예정이다” 밝혔다. 이어 “주식 매매 계약을 체결할 시점은 아직 정확하게 나오지 않았고 호반건설 측에서 대우건설에 대한 정밀 실사를 하고나서 MOU체결 내용인 최종 매매계약 일정 등이 나올 것이다” 고 전했다. 이어 자금 납입에 대한 클로징 단계는 올 여름이면 충분히 이행 될것으로 추정하고 있다고 밝혔다.

지난 26일 우선협상대상자를 선정하기로 예정돼 있었으나 선정을 미뤄진 이유에 대해 산업은행 측은 최종입찰제안서에 대해 매각자문사의 평가가 종료되지 않아 선정이 연기됐다고 전했다.

현재 산업은행 등 대우건설 매각추진위원회와 호반건설 양자간 분할 인수 방안에 대한 구체적인 논의도 마친 것으로 알려졌다. 앞서 호반건설이 단독 입찰 당시 제시했던 대우건설 지분 50.75% 가운데 40%를 우선 인수하고 나머지 10.75%는 3년 뒤 인수하는 분할 인수 방안이 받아들여질 것으로 보인다. 이에 주당 인수가격은 7700원으로 총 인수가격은 약 1조6000억원인 것으로 전해졌다. 대우건설 주가는 30일 기준 6140원으로 25.4% 수준의 프리미엄으로 제시 금액보다 일정 퍼센트 높은 가격에 거래됐다.

대우건설 매각의 본 입찰이 진행 후 올해 여름 쯤 자금 납입 등 매매거래가 종결(closing)될 것으로 보이는 가운데 추후 핵심적인 절차로 보이는 MOU 체결이 남았다. 체결안에 주요매각조건인 주식매매 계약 일정, 매각 최종 진행 내용, 자금증빙 등 을 토대로 계약 최종때 까지의 내용이 담길 것으로 보이기 때문이다. MOU 체결 진행 과정에서 산업은행과 호반건설이 입장 변화가 크게 없는한 매각은 무난하게 진행될 것으로 보인다. 산업은행과 호반건설이 어느정도 협의 끝에 본입찰을 진행하고 있기 때문이다.

이날 산업은행 측은 구체적인 일정이나 조건 등 계약 내용을 협약상 비밀협정 이유로 공개할 수 없다고 밝혔다. 주식매매 계약(SPA)과 관련해서도 내달 예정되고 있는 MOU 체결에 그 내용이 담길 것으로 보인다. 주식매매계약서는 당사자 일방이 주주권을 상대방에게 이전할 것을 약정하고 상대방은 이에 대한 지급할 것을 약정함으로써 효력이 생긴다.

대우건설 매각의 9부 능선에 이른 산업은행이 사실상 이번 딜의 우선협상대상자나 다름 없는 호반건설과의 합의에 따라 향후 2년 간 경영권 지분 양도 후 잔여주식을 제3자에 팔 수 없다. 산업은행은 3년 뒤 매각하는 지분은 대우건설 주가가 7700원보다 더 오를 경우 호반건설에 대해 시장가 매도옵션을 행사하는 풋옵션이기 때문이다. 대신 호반건설은 우선 매수권을 갖는다. 주가가 7700원보다 하락한 경우에는 기존에 정해진 가격대로 매매가 이뤄질 것으로 보인다. 이에 산업은행 측은 추후 호반건설이 풋옵션을 감당하지 못하는 경우를 대비해 금융 담보를 위한 금융기관을 찾고 있다고 밝혔다. 주요 매각 조건에 대해서 산업은행 측은 호반건설과현재로서는 상당부분 일치하고 있고 풋옵션 조건에서는 합의를 봤으며 추후 추가될 풋옵션 내용 관련해서는 MOU 체결 때 최종적으로 마무리될 거 같다고 전했다.

산업은행 측은 10% 지분을 남겨 둔 이유에 대해서는 일부 지분을 호반에서 풋옵션의 형태로 인수를 유예했는데 사실 호반건설이 2대주주를 산업은행으로 같이 가기를 원했던 부분이 있었다고 전했다. 산업은행 측은 “대주주 변경에 대해서 불안하게 느꼈던 부분이 있었고 산은이 2대 주주로서 10%의 풋옵션 지분을 가지고 있기 때문에 산은도 경영 정상화에 지원하고 대우건설을 안정화를 위해 불안요소를 해소하고자 풋옵션을 진행하게 됐다”고 설명했다.

다만 인수 후가 더 관건이다. 대우건설이 호반건설을 반기지 않는 분위기 속에서 호반건설이 대우건설과 원만한 경영 융합이 이뤄질지가 우려되기 때문이다. 업계에서는 대우건설이 국내외 시장에서 플랜트와 토목 등 사업을 다각화해야왔는데 주택사업 중심만 해온 호반건설과의 경영면에서 융합이 잘돼 시너지가 날수 있을지, 대우건설의 앞으로 성장에 있어서 호반건설과의 경영적인 융합이 불투명하기 때문이다. 다만 대우건설의 본 입찰이 성사돼 이후 불안적인 요소가 해소돼 대우건설의 주가 상승 경영적인 안정도 전망되기도 한다.