정공법 택한 한화그룹···3형제 일감몰아주기 논란 해소

한화S&C-한화시스템 합병 한화시스템 출범

H솔루션 통합법인 보유지분도 11.6% 매각

김동관·김동원·김동선 간접지배 가능성 차단

김승연 한화그룹 회장 장남인 김동관 한화 큐셀 전문, 김동원 한화 생명 상무, 김동선 씨(왼쪽부터). 그래픽=박현정 기자

한화그룹이 지분율을 낮추는 정공법으로 한화S&C와 김승연 회장의 아들 3형제의 지분 관계를 정리했다. 이를 통해 일감몰아주기 논란도 해소했다.

31일 한화그룹은 한화S&C와 한화시스템이 각각 이사회를 열고 양사간 합병을 의결했다고 밝혔다. 합병법인은 오는 8월 ‘한화시스템’이라는 사명으로 출범한다.

한화S&C와 한화시스템은 이번 합병을 위해 그동안 각 사가 별도로 선정한 외부 회계법인으로부터 객관적으로 도출된 회사의 가치 평가를 통해 양사간 합병 비율을 도출했다. 합병비율은 주식 수를 감안한 주식가치 비율인1:0.8901(한화시스템 주식가치ㅡ한화S&C주식가치)이다.

합병법인에 대한주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21.0%가 된다.

합병 후 추가적으로 H솔루션은 합병법인 보유지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이를 통해 합병법인에 대한H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지게 되며 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다.

이번 합병과 보유지분 매각을 통해서 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 10%대로 낮아진다. 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하는 조치다. H솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소할 계획이다. 앞서 한화그룹은 일감몰아주기 의혹 해소를 위해 지난해 8월 한화S&C의 사업분할과 지분매각을 결정했다.

한화그룹은 우선 정부와 공정거래위원회의 자발적 개혁 압박에 3형제가 지배하고 있던 한화S&C의 내부거래 비중이 높은 IT서비스 사업부문을 물적분할했다. 또한 스틱인베스트먼트에서 운용하는 스틱스페셜시츄에이션펀드 컨소시엄(이하 스틱컨소시엄)에 한화S&C의 정보기술(IT)서비스 사업부문에 대한 지분 44.6%를 2500억원에 매각했다.

하지만 공정거래위원회는 한화S&C의 지분 매각이 지배구조 개선으로 볼 수 없다고 단정했다. 물적분할 후 지배구조가 ‘김동관·김동원·김동선→에이치솔루션→한화S&C’로 짜여 있어 간접 지배가 가능하다는 판단에서다. 한화 S&C는 물적문할 전 김승연 회장의 장남인 김동관 한화 큐셀 전문가 50% 차남 김동원 한화생명 상무가 25%, 삼남 김동선씨가 25%씩 오너일가가 지분 100%를 보유하고 있었다.

이에 한화그룹은 5월 말까지 지배구조안을 내놓겠다고 밝혔다. 재계에선 에이치솔루션이 보유한 한화S&C의 지분을 낮추기 위한 방안으로 에이치솔루션과 ㈜한화 합병, 한화S&C와 ㈜한화 합병, 한화S&C 기업공개(IPO)장 등이 거론됐다. 결국 한화는 기업 규모가 비슷하고 사업 시너지를 낼 수 있는 한화S&C-한화시스템 합병을 선택했다.

한화그룹은 “이번 합병을 통해 양사의 기존사업에 대한 경쟁력 강화와 신규사업 영역으로의 진출이 용이해지는 긍정적인 효과가 기대된다”며 “중장기적으로는 방산과 IT서비스 영역을 아우르는 글로벌 선도솔루션 사업자로의 성장을 꾀할 수 있게 됐다”고 말했다.