[서정진 회장 사익편취 논란③]거듭되는 일감몰아주기 의혹···합병카드로 정면 돌파하나

합병설 꾸준히 나돌지만 현재까지 공회전

4조5천억 넘는 사익편취 논란에 또다시 이슈

주주의견 취합 어려워···내부거래 방패막 비판도

그래픽=강기영 기자

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 계속되는 일감몰아주기 논란에 합병설이 또다시 이슈가 되고 있다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병설은 일감몰아주기, 공매도 등의 논란이 있을때마다 제기돼 왔다. 지난 2017년 셀트리온헬스케어가 코스닥 상장을 앞두고 셀트리온과 합병설이 증권가에서 꾸준히 제기 됐지만 당시 서정진 셀트리온 회장은 단순합병은 없다고 선을 그은 바 있다.

하지만 지난 1월 서 회장은 기자간담회에서 합병설에 대해 “셀트리온과 셀트리온헬스케어 주주들만 동의하면 언제든 합병을 추진할 의사를 갖고 있다”고 밝혔으며 경제개혁연구소가 서 회장이 자회사 셀트리온헬스케어를 통해 4조5395억4300만원의 사익편취액을 기록했다고 지적하면서 다시 합병설이 떠오르고 있다.

서 회장 개인으로도 셀트리온 지배구조를 개편할 필요성은 존재한다.

현재 서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.83%, 셀트리온홀딩스 지분 95.51%, 셀트리온스킨큐어 지분 69.66%를 각기보유하고 있고 셀트리온 홀딩스는 셀트리온 지분을 20.04% 보유하고 있다. 셀트리온은 셀트리온제약 분 55.05%를 가지고 있다.

서정진 회장→셀트리온홀딩스→셀트리온, 서정진 회장→셀트리온헬스케어로 이어지는 두 축의 지배구조를 가지고 있는 것이다.

이러한 지배구조로 인해 셀트리온헬스케어는 셀트리온의 자회사가 아닌 사실상 서 회장의 개인회사로 인식되면서 일감몰아주기 의혹이 끊임없이 나오고 있는 것이다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온과 내부거래 비중이 80% 이상이다.

시장 일각에서는 일감몰아주기 논란을 해소하기 위해서 두 회사가 장기적으로 합병될 것이라는 의견을 내놓고 있다.

그러나 합병이 만병통치약은 아니다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병할 경우 서 회장은 셀트리온헬스케어 보유지분 35.83% 때문에 셀트리온 지배력이 이전보다 확대된다. 서 회장의 지배력 확대를 위한 합병이라는 비난을 피할 수 없다.

이러한 논란을 의식한 듯 서 회장은 “합병을 나의 이익을 위해서 한다는 오해가 있을수 있기 때문에 내 의지로 하고싶은 마음은 전혀 없다”면서 “주주들의 의견이 취합되면 합병도 마다하지 않겠다”고 밝힌 바 있다.

반면 서 회장이 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 합병하면 일감 몰아주기 논란은 사라지겠지만 얻는 실익은 크지 않을 것이라는 분석도 있다. 때문에 주주들의 의사를 방패막이 삼아 합병을 하지 않겠다는 계산이라는 시각도 있다.

특히, 일감몰아주기 논란에서 벗어나기 위해 복잡한 절차를 거쳐 합병하는 것 보단 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분을 30%이하로 낮추면 간단하게 해결된다. 공정거래법상상 총수 일가 지분이 30% 이상인 상장회사는 일감 몰아주기 규제 대상이 된다. 서 회장이 셀트리온헬스케어 지분율을 낮추면 일감 몰아주기 규제를 피할 수 있다는 의미다.

셀트리온 관계자는 “합병을 검토하고 있지는 않으나 주총 등에서 합병을 원하는 주주들의 의견이 있다면 관련 절차에 착수할 수 있다”고 밝혔다.