[stock&톡]셀트리온, 서정진 깜짝 은퇴선언에 헬스케어와 합병 재관심

“주주들 원한다면 셀트리온 3총사 모두 합병도 가능”

서정진 부재로 적잖은 파장 “합병 요구 목소리 커져”

셀트리온그룹 서정진 회장이 지난 4일 미디어간담회에서 그룹 중장기 사업계획에 대해 발표하고 있다. 사진 = 셀트리온그룹

셀트리온의 수장 서정진 회장이 지난주 신년 간담회에서 ‘깜짝 은퇴’ 선언을 하자 셀트리온헬스케어와의 합병 여부가 재차 관심사로 떠오르고 있다. 셀트리온 그룹을 맨 몸으로 일군 창업주인만큼 그가 떠나게 되면 주가에도 적잖은 영향이 미칠 것으로 예상되기 때문인데, 주주들 사이에서는 그간 논란이 됐던 ‘일감몰아주기’ 규제에서는 빠져나와야 하지 않냐는 목소리가 나온다.

일단 서 회장은 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3사 합병 추진의사가 있다는 입장을 밝히기도 했는데, 그동안 ‘단순합병은 없다’는 입장을 고수하던 서 회장이 방향을 선회한 것으로 보인다.

앞서 지난 4일 서 회장은 신년 기자간담회 자리에서 ‘셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병을 추진하고 있느냐’는 질문에 “셀트리온, 셀트리온헬스케어 주주들만 동의하면 언제든지 추진할 의사를 갖고 있다”고 말했다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 등 3사간의 합병설은 일감몰아주기, 공매도 등의 논란이 있을 때마다 꾸준히 제기됐다. 또 셀트리온헬스케어가 코스닥 상장을 앞둔 2017년 당시에도 ‘향후 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 합병할 것’이라는 소문이 확산되기도 했다.

하지만 합병설이 불거질 때마다 서 회장은 “셀트리온과 셀트리온헬스케어간 합병 계획은 없다”며 강력 부인해왔다. 합병을 하게 되면서 회장이 셀트리온헬스케어를 통해 셀트리온 지배력을 편법으로 확대한다는 비판을 받을 수 있었기 때문이었다.

일단 이들간의 합병설이 대두된 배경에는 셀트리온 그룹의 기형적인 지배구조 때문이다. 현재 셀트리온은 서정진 회장이 셀트리온홀딩스(93.86%), 셀트리온헬스케어(35.83%), 셀트리온스킨큐어(69.67%) 지분을 각각 보유하고 있고, 셀크리온홀딩스와 셀트리온스킨큐어가 셀트리온을 지배하는 구조다.

문제의 핵심은 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 직접적인 지분 관계가 없어 계열사가 아닌 별도의 회사로 인식돼 양사 거래가 매출로 잡히면서 여러 논란을 낳았다는데 있었다. 여기에 셀트리온의 덩치가 갈수록 커지면서 셀트리온 매출이 전체 매출의 90%에 달하는 셀트리온헬스케어가 일감몰아주기 규제 대상이 된다는 점, 셀트리온홀딩스가 지주사임에도 불구하고 자회사 지분 20%를 확보하지 못하고 있다는 문제 등이 있다.

즉 일감몰아주기 규제 우려에 합병설이 그치지 않았는데, 이는 대기업 총수 일가에 회사의 부가 부당하게 넘어가는 것을 막기 위한 제도다. 셀트리온처럼 자산 5조 원이 이상인 기업집단은 총수일가 지분이 30% 이상인 상장 계열사나 20% 이상인 비상장 계열사가 내부거래 금액이 연간 200억 원 또는 국내 연간 매출의 12% 이상이면 규제 대상이 될 수 있다.

이에 주주들은 이 문제를 근복적으로 해결하기 위해서는 ‘합병’이 가장 좋은 해결책으로 여겨왔다. 셀트리온홀딩스가 셀트리온 지분을 당장 20% 확보하려면 셀트리온스킨케어와의 합병으로 가능하고, 30% 이상 확보하려면 셀트리온헬스케어와 합병한 후 서정진 회장의 합병 법인 지분을 셀트리온홀딩스에 현물 출자하는 방법 등이 있다.

다만 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하면 서 회장은 셀트리온헬스케어 보유지분 35.83% 덕분에 셀트리온 지배력이 이전보다 확대된다. 때문에 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하면 서 회장이 편법으로 지배력을 확대한다는 비난을 받을 수 있다.

서 회장은 지난주 간담회에서도 셀트리온헬스케어 최대주주에 오른 것이 설립 당시 불가피했다고 해명했다. 그는 이 같은 논란을 의식한 듯 “합병을 잘못하면 저의 이익을 위해서 하는 판단이라는 오해를 받을 수 있기 때문에 제 의지로 하고 싶은 마음은 전혀 없다”며 “이럴 때는 최대주주가 입장을 밝히지 않는 것이 가장 좋다”고 덧붙였다.

서 회장은 “막대한 투자를 하다보니까 바이오시밀러 판매와 관련해 위험 분담(리스크 쉐어링)을 할 수 있는 파트너가 필요했다”며 “셀트리온헬스케어 모델를 들고 5개 다국적회사를 찾아다니며 리스크 쉐어링을 할 수 있으면 판권을 다 주겠다고 했는데 모두 거절했고 당시 2대주주였던 KT&G도 동의를 안해줬다. 이런 상황에서 어쩔 수 없이 제가 총대를 멨고 이후 테마섹 등이 투자자로 들어왔다”라고 밝혔다. 그러면서 그는 “셀트리온헬스케어 놓고 일감 몰아주기 아니냐 하는데 일감 몰아주기 아니다”라고 재차 강조했다.

한편, 이날 7일 코스피시장에서 셀트리온은 전일 대비 -1.82% 하락한 21만6000원에 거래를 마쳤다.

장 초반 셀트리온그룹이 직접판매 체제를 구축한다는 소식에 4%대의 강세를 보여왔지만 장 중 하락세로 돌아섰는데 일각에서는 아무래도 서 회장의 은퇴 소식이 아무래도 주가에 영향을 미쳤다는 분석이다. 서정진 회장은 지난주 간담회 자리에서 2년 뒤에 경영에서 은퇴하겠다는 계획을 내놓았고, 셀트리온그룹이 앞으로 소유와 경영이 분리되는 전문경영인체제로 운영될 것이라고 예고했다.