진에어, ‘내정간섭’ 차단···이사회 중심 경영 속도

사외이사, 전체 이사 총수의 2분의 1로 늘려

사내 관련 직위 문구 삭제, 모기업 개입 차단

의장 선출·거버넌스위 개편 공정·독립성 강화

최정호 진에어 대표이사. 뉴스웨이 DB.

진에어가 이사회 중심의 책임경영 체제를 확고하게 굳힌다. 모기업 등 외부의 ‘감놔라 배놔라’식 경영참견 가능성도 원천봉쇄한다.

24일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 진에어는 정기 주주총회를 다음달 25일 개최한다며 주총 안건과 관련된 세부 내용을 공시했다.

정관변경과 관련한 항목은 총 10가지다. 기간을 의미하는 표현을 ‘월’에서 ‘개월’로 수정하거나 정관 개정에 따른 시행일을 신설하는 등 단순 고지도 있지만, 대표이사 중심의 지배구조를 확립하는 차원의 정관변경이 두드러진 특징이다.

우선 진에어는 정관 제29조(이사의 수) 기존 ‘사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다’를 ‘사외이사는 이사 총수의 2분의 1 이상으로 한다’로 바꾼다. 사외이사 비율을 명문화하고, 사외이사 권한을 강화하기 위한 조치다.

이사회는 이번 주총에서 사내이사 2명을 신규 선임하고, 사외이사 각각 2명을 신규 선임·재선임하기로 했다. 이에 따라 사내이사는 최정호 현 대표를 포함해 총 3명이 되고, 사내이사는 4명으로 2분의 1을 충족시킨다.

제33조(대표이사 등의 선임)에서는 ‘대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다’를 ‘대표이사 1명 이상을 선임한다’로 수정한다. 대표이사를 제외한 사내 직위 관련 문구를 삭제하면서, 모기업이 개입하는 것을 막는 효과가 가능하다.

제34조(이사의 직무) 2항과 관련해서는 ‘부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다’를 ‘이사회가 정하는 자가 그 직무를 대행한다’로 단순화 했다. 특정인에 따른 독단경영을 방지하면서, 이사회 영향력을 확대하기 위한 의도로 풀이된다.

또 제35조(이사회의 구성과 소집) 3항도 변경한다. 기존에는 이사회 의장을 이사회의 소집권자가 맡도록 했다. 하지만 이사회 의장을 이사회에서 따로 선출하고, 이사회 소집권자를 따로 정한 경우 그 자를 의장으로 하도록 한다. 이사회 의장 선임 방법을 명확하게 규정하면서 공정성과 독립성을 확보한다는 계획이다.

아울러 제37조2(위원회)에서 내부거래위원회를 확대 개편해 거버넌스 위원회로 교체하고, 안전위원회와 보상위원회를 신설키로 했다. 거버넌스위원회는 회사 경영 사항 중 주주가치에 직결되는 사안의 타당성을 사전 검토하고, 계열회사간 내부거래 활동의 적법성을 심사한다. 안전위원회는 항공사의 최우선 가치인 안전 역량을 강화하고, 보상위원회는 이사의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 검토하게 된다.

제39조(상담역 및 고문)에 따라 이사회는 결의로 상담역과 고문을 약간명을 둘 수 있었지만, 이 조항을 삭제키로 했다. 신속한 의사 결정을 보장하고, 외부의 경영간섭을 줄이기 위함이다.

이번 정관 변경으로 진에어는 완전한 전문경영인 체제로 도약하면서, 합리적이고 효율적인 의사 결정이 가능할 전망이다. 동시에 이사회의 독립성과 경영 투명성을 높여 이사회 주도의 책임경영을 강화할 것으로 보인다.