아시아나·이스타 모두 ‘노딜’···계약금 반환 소송 사례 보니

그래픽=박혜수 기자

이스타항공과 아시아나항공 등 지난해부터 기대를 모은 항공업계의 인수·합병(M&A) 2건이 모두 결렬되면서, 향후 전개될 계약금 반환 소송에 관심이 집중되고 있다.

13일 재계 등에 따르면 아시아나항공 최대주주 금호산업은 지난 11일 이메일을 통해 HDC현대산업개발에 계약 해지를 통보했다. 또 HDC현산에 계약금에 대한 질권 해지에 필요한 절차를 이행해 달라고 요구했다.

HDC현산은 곧바로 “매도인 측 선행조건 미충족으로 거래종결이 이뤄지지 않은 만큼, 계약 해제와 계약금에 대한 질권해지에 대해서는 법적인 검토를 거쳐 대응할 것”이라고 대응했다. 사실상 계약금 반환 소송에 나서겠다고 밝힌 것이다.

이스타항공 인수를 포기한 제주항공도 계약금 115억원과 대여금 100억원 등 총 225억원 반환 소송을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 이스타항공은 제주항공의 계약 해지가 무효라는 입장이다.

제주항공은 지난 7월 선결 조건이 충족되지 않았다는 이유로 이스타항공에 계약 해지를 통보했다.

제주항공은 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 여파로 자체적인 유동성 위기가 커지자 인수 의지가 약화됐다. 양측은 셧다운과 임금 체불 등에 대한 책임 공방을 벌였고, 제주항공이 1700억원대 규모의 미지급금을 해소하지 못했다는 이유로 계약을 파기했다.

이에 따라 과거 ‘노딜’ 사례가 새롭게 조명되고 있다.

가장 많이 거론되는 사례는 한화그룹의 대우조선해양 인수 무산 건이다. 2000년 출자 전환을 거쳐 대우조선해양의 대주주가 된 산업은행은 2008년 경영이 정상화된 대우조선을 공개경쟁입찰로 매각을 시도했다.

포스코와 GS, 현대중공업, 한화가 참여한 예비입찰에서 현대중공업과 한화가 본입찰에 올랐다. 이후 6조300억원을 제시한 한화가 우선협상대상자로 선정됐다.

한화는 이행보증금 3150억원을 우선 지급했지만 글로벌 금융위기가 터지면서 본계약 체결 연기, 분할납부 등을 요구했다. 결국 기한 내에 매각대금을 내지 못해 2009년 매각 절차가 중단됐다.

산업은행은 기한 내에 최종계약을 하지 못하면 이행보증금을 갖는다는 내용의 양해각서에 따라 한화에 보증금을 돌려주지 않았다.

대우건설도 대표적인 매각 실패 사례로 꼽힌다. 호반건설은 2018년 우선협상대상자로 선정된 지 불과 9일 만에 인수를 포기했다. 당시에는 산업은행과 호반건설이 MOU나 주식매매계약(SPA)을 체결하지 않은 상태였다.

호반건설은 대우건설 해외 사업장의 돌발 부실이 발견됐다는 이유로 인수를 포기했다.

동국제강의 쌍용건설 인수 불발도 있다. 한국자산관리공사(캠코)는 2008년 8월 동국제강을 쌍용건설 인수 우선협상대상자로 선정했고, 동국제강은 231억원의 이행보증금을 납입했다.

하지만 건설 경기가 침체에 빠지고 쌍용건설의 주가가 하락하면서 동국제강은 인수가격 조정과 인수시기 1년 유예를 요청했다. 캠코는 이를 거부하고 동국제강에 주식매매 양해각서(MOU) 해지를 통보했다.

과거 사례를 돌이켜보면 HDC현산의 이행보증금 반환 여부는 예단할 수 없다.

한화의 경우 1심과 2심에서 졌지만, 대법원에서 일부 승소하면서 1260억여원과 지연이자를 지급받았다. 현대그룹도 인수 양해각서가 해지된 뒤 소송을 내 이행보증금의 75%를 돌려받았다.

반면 동국제강은 원고 패소 판결을 받아 이행보증금을 건지지 못했다.