대한항공, 내일 ‘아시아나 인수’ 정관변경 표결···국민연금은 반대표

수탁위, 절차적 문제로 반대 의결권 행사 결정

정관변경해야 2.5조 유증 가능···아시아나 인수 대금

특별결의 사항으로 출석주주 3분의 2 찬성표 얻어야

55% 소액주주·6% 우리사주조합 표심에 결과 갈릴 듯

그래픽=박혜수 기자

국민연금이 오는 6일 열리는 대한항공 임시 주주총회에서 정관변경 안건에 반대표를 던지기로 결정했다. 대한항공 최대주주 한진칼 등 특별관계자 지분율이 31%에 달하는 만큼, 소액주주 표심에 따라 결과가 갈릴 전망이다.

5일 관련업계 등에 따르면 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 이날 회의를 결고 대한항공 임시 주총 안건에 반대 의결권을 행사하기로 결의했다.

수탁위는 아시아나항공 인수 과정에서 실사 부족 등 절차적 문제를 이유로 반대 결정을 내린 것으로 알려졌다.

대한항공은 6일 열리는 이사회에서 정관 제5조 ‘발행할 주식의 총수는 2억5000만주로 하고 1주의 금액은 5000원으로 한다’를 ‘발행할 주식의 총수는 7억주로 하고 1주의 금액은 5000원으로 한다’고 변경하는 안건을 다룰 예정이다.

이는 오는 3월 예정된 2조5000억원 규모의 주주배정 유상증자를 위한 필수 사전작업이다. 대한항공은 유상증자로 마련한 현금 중 1조5000억원을 아시아나항공 인수 대금에 쓸 예정이다.

정관변경 안건은 특별결의 사항이다. 특별결의는 주총 출석주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 조건이다.

다시 말해, 대한항공의 정관변경안이 통과하려면 출석주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다는 것이다.

국민연금은 대한항공 지분 8.11%를 보유하며 2대 주주 지위를 확보한 상태다.

대한항공 최대주주는 지분율 29.27%(보통주)의 한진칼이다. 조원태 한진그룹 회장(0.01%)과 이명희 정석기업 고문(0.01%), 조현민 ㈜한진 부사장(0.01%) 등 오너가는 0.03%를 보유하고 있다. 이와 함께 정석인하학원(1.49%), 일우재단(0.11%), 정석물류학술재단(0.23%) 등 특별관계자를 포함하면 31.13%다.

조 회장 측과 국민연금간 지분격차는 23.02%포인트다.

이번 주총이 성사되기 위해서는 의결권을 가진 주식의 34% 가량이 참석해야 한다. 조 회장 측과 국민연금의 지분 합계는 약 40%로, 소액주주 참여율에 관계 없이 주총 결의 기준은 충족된다.

안건 통과 향방은 대한항공 우리사주조합과 소액주주에 의해 갈릴 전망이다. 대한항공 소액주주와 우리사주는 각각 55%대, 6%대의 지분율을 갖고 있다.

만약 이번 안건이 부결될 경우, 대한항공의 아시아나항공 인수 작업에 차질이 빚어질 가능성이 존재한다.

한편, 조 회장은 전날 신년사에서 “대한항공과 아시아나항공의 통합은 두 회사가 단순히 하나로 합쳐진다는 의미를 넘어, 대한민국 하늘을 책임지고 있는 양사 임직원들에게 주어진 시대적 사명”이라고 강조했다.