‘IPO 재도전 승부수’ 꺼낸 신창재 회장···"교보생명, 내년엔 반드시 코스피 입성"(종합)

이번이 세 번째 시도···12월 중 상장 예비심사 청구

성사시 신지급여력제도 도입 앞서 자금확보 활로

가압류 상황서 풋옵션 분쟁 타개위한 선택 평가도

어피니티컨소에 협조 요청···“일단 환영, 지켜봐야”

투자자들과 지루한 분쟁을 이어가고 있는 신창재 교보그룹 회장이 다시 한 번 기업공개(IPO)라는 승부수를 꺼내들었다.

교보생명은 지난 16일 이사회를 열어 내년 상반기 유가증권시장(코스피) 상장을 목표로 IPO를 재추진하기로 의결했다고 17일 밝혔다. 교보생명의 상장 추진은 2013년, 2018년에 이어 이번이 세번째다. 교보생명은 오는 12월 한국거래소에 상장 예비심사를 청구할 예정이다.

이는 교보생명의 자본 조달 방법을 다양화하고 장기적 금융지주사로 전환을 위한 초석을 다짐과 동시에 재무적투자자인(FI) 어피니티컨소시엄과의 풋옵션 분쟁 상황을 타개하려는 복안이다.

◇자금 조달 활로 선제적 확보=교보생명은 IPO를 서두르는 표면적인 이유는 2023년부터 적용되는 IFRS17(새국제회계기준)과 K-ICS(신지급여력제도)에 대응하기 위함이다.

신지급여력제도 하에서는 부채를 시가로 평가하기 때문에 현행 지급여력비율을 유지하기가 쉽지 않다. 지급여력제도는 보험사가 예상치 못한 손실을 보더라도 이를 감당할 수 있을 정도의 자기자본을 보유하도록 해 재무 건전성을 높이는 제도다.

현행 RBC제도는 지급여력비율에 시가를 반영하지 않고 있다. 향후 K-ICS제도가 도입되면 자산이나 부채를 시가로 평가하는 새 국제회계기준(IFRS17)에 맞춰 지급여력비율 역시 시가를 기반으로 산출하게 돼 선제적 자금 확보가 필수적이다.

또한 교보생명은 ‘금융복합기업집단’으로 지정돼 내년 1월 14일부터 집단 차원의 위험을 정기적으로 점검 및 평가 받아야 한다. 만약 재무건전성이 악화될 경우 지난 6월 시행된 ‘금융복합기업집단의 감독에 관한 법률’에 의해 금융당국에 경영 개선 계획을 제출해야 한다.

따라서 교보생명이 자본 조달 시나리오를 확대하고 리스크에 대비해야 할 필요가 커진 것도 이번 IPO 추진 결정을 뒷받침 한다.

교보생명은 최근 금리가 오르면서 투자 여건이 개선되는 등 IPO에 적합한 상황이 만들어진 것으로 보고 있다. 교보생명 관계자는 “그간 규제 불확실성과 초저금리 장기화로 생명보험사 주가는 저평가 국면에 있었으나 최근 시장금리 상승 등으로 투자 여건이 다소 개선됐다”며 “내년 상반기 IPO 성공으로 안정적인 자금 조달을 통한 성장 동력 확보는 물론 신사업 투자 활용, 브랜드 가치 제고, 주주 이익 실현 등의 좋은 기회가 될 것으로 전망한다”고 말했다.

◇풋옵션 분쟁 승부수로 경영권 방어=교보생명 IPO는 현재 진행형인 어피니티컨소시엄(FI)과 풋옵션 분쟁의 시발점이다. 지난 2012년 어피니티컨소시엄은 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 인수했다. 이 때 투자자들은 신 회장에게 이 지분을 되팔 수 있는 계약(풋옵션)을 체결했고, 약속했던 2015년에도 IPO는 이뤄지지 않다.

이에 지난 2018년 10월 28일 어피니티컨소시엄은 풋옵션을 행사하기로 결정했다. 비슷한 시기 교보생명 역시 IPO 추진을 공식화 했으나 투자자들은 주당 40만9000원이라는 풋옵션 행사 가격을 주장하면서 신 회장과 갈등을 빚었다. 이 가격을 받아들일 경우 신 회장이 마련해야 하는 돈은 무려 2조원에 달했다.

신 회장이 가격을 받아들이지 않자 투자자들은 대한상사중재원(ICC)에 중재를 신청했고 최근 신 회장이 주식 매수 의무나 계약 미이행에 대한 손해배상 의무가 없다고 최종 판결을 내렸다.

중재 판결 이후에도 양 측은 ‘투자자들이 안진회계법인과 풋옵션 가격을 부풀려 이득을 취할 목적의 공모가 있었다’는 판단을 두고 법정 다툼을 벌이고 있다.

이와 별개로 투자자들은 최근 계약 이행을 촉구하며 자산 가압류 신청까지 한 상태다. 자금이 급해진 신 회장이 선택할 수 있는 카드는 ▲옵션 계약 무효화 ▲제3의 투자자 ▲IPO였고, 결국 IPO로 방향을 선회한 것으로 보인다.

신 회장에게 IPO는 투자자가 자연스럽게 지분을 처분하도록 유도함으로써 해묵은 갈등을 해소할 수 있는 방안이다. 동시에 IPO 약속을 이행하는 모습을 보여 실추된 기업 이미지도 개선할 수 있다.

특히 ICC는 판결 당시 어피니티컨소시엄이 주장한 가격을 교보생명이 받아들이지 않아도 된다는 판결을 내리면서도 이 역시 신 회장이 계약서에 명시된 ‘풋옵션 행사 후 30일 내 가치 산정 의무’를 하지 않은 데서 비롯된 것이라고 결론을 내렸다.

당시 ICC는 “어피니티 컨소시엄이 제출한 40만9000원이라는 가격에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다”면서도 “신창재 교보생명 회장이 주주 간 계약서에 따라 합의된 풋옵션 부여 및 풋옵션 행사 시 가치평가를 위해 마련된 절차 사항 등 관련 계약 의무를 위반한 점을 인정한다”고 판결했다.

종합하면 ICC는 사실상 어피니티 컨소시엄의 손을 들어 준 셈이다. ICC 판결은 국내에서 대법원 판결과 같은 효력을 가지기 때문에 신 회장 입장에선 부담이 될 수밖에 없다.

이에 이번 IPO를 통해 불편한 동거를 끝내겠다는 신 회장의 의중도 포함된 것으로 읽힌다. 이에 교보생명은 보도자료를 통해 어피니티컨소시엄에 IPO에 협조해 줄것을 요청하고 있다.

교보생명은 “ICC 중재판정부가 교보생명의 대표이사이자 최대 주주인 신창재 회장의 주식 매수 의무나 계약 미이행에 대한 손해배상 의무가 없다는 취지의 최종 판결을 내렸고, 경영상의 리스크가 해소됨에 따라 IPO 추진을 재개하게 됐다”며 “상장 예비심사를 위한 기업 규모, 재무 및 경영 성과, 기업의 계속성 및 안정성 등의 조건을 모두 충족한 상태”라고 설명했다.

그러면서 “어피니티컨소시엄의 주식 가압류가 해제되는 대로 충족돼 한국거래소가 요구하는 핵심 상장 요건을 모두 갖출 수 있다”며 “어피니티컨소시엄 등은 그동안 IPO가 되지 않아 투자금 회수가 불가능해 풋옵션을 행사했다고 해왔는데, 이제 교보생명의 IPO 추진에 적극적으로 협조할 것으로 기대된다”고 말했다.

현재 어피니티컨소시엄 측의 공식 입장은 나오지 않은 상태다. 어피니티컨소시엄은 “현재 입장을 정리 중”이라고 짧게 답했다.