‘기업 쪼개기 상장’ 대선 의제로 급부상···“결국은 기업 지배구조 이슈”

6일 이용우 민주당 의원 한국거래소서 토론회 개최

“가장 중요한 것은 일반 주주에 대한 신의성실의 의무”

반대주주 주식매수청구권 신설 등 제도적 보완 필요

기업의 ‘물적분할’로 인한 주가 하락으로 소액주주들이 손해를 보는 사례가 이른바 ‘코리아 디스카운트’의 원인 중 하나로 꼽히자, 여야 대선 후보들이 관련 공약을 제시하며 대선판 주요 의제로 떠오르고 있다. 전문가들은 일반 주주권에 대한 확립과 반대 주주의 주식매수청구권 신설 등의 제도적 보완을 강조했다.

6일 이재명 더불어민주당 대선 후보 직속 공정시장위원회 공동위원장을 맡은 이용우 민주당 의원과 국회입법조사처가 공동으로 한국거래소에서 열린 ‘모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’ 토론회에서 물적분할 후 자회사 상장으로 대주주는 지배력과 이익은 강화되고, 모회사의 소액주주만 일방적으로 피해를 보고 있는 것에 대한 비판이 잇따랐다. SK아이이테크놀로지(SKIET), SK바이오사이언스, 카카오뱅크, 카카오페이 등을 비롯해 이달 상장을 앞둔 LG에너지솔루션도 이 사례에 속한다.

이른바 ‘쪼개기 상장’은 사세 확장과 경영자금 조달의 용이하지만 모회사에 투자한 소액주주들의 지분가치가 하락하는 문제가 겹쳐 논란이 일었다.

이날 발제를 맡은 이관휘 서울대 경영학과 교수는 우선 물적분할 후 자회사 상장을 한국만의 현상이라고 꼽았다. 이 교수는 “자회사 50% 이상 보유한 모회사의 경우를 봤더니 일본 6%, 미국은 0.5% 프랑스·독일 2%, 영국은 없었다”며 “물적분할 해서 자회사를 상장시키더라도 기존 주주들에게 신주를 지급한다거나 현금 보상을 실시하고 있다”고 지적했다.

이 교수는 “결국은 기업 지배구조 이슈”라며 “기업의 핵심 부서가 아주 유망해 자금이 필요하고 그래서 유상증자를 하고 싶다면 모회사가 증자하면 된다. 그런데 모회사가 증자를 하자면 지배권이 위협을 받게 생긴다”고 지적했다.

이 교수는 “가장 중요한 것은 신의성실의 의무”라며 “애초 물적분할을 할 때 주주에게 피해가 갈 걸 알았다면 이사회에서 통과가 되면 안 되지만, 지금은 통과가 돼도 불법이 아니다. 궁극적으로는 일반주주권에 대한 신의성실의 의무를 다시 써야 한다”고 강조했다.

이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “물적분할 뒤 자회사 상장하면 일반주주는 0% 지배주주가 100%로 바뀌게 된다”며 “일반주주의 접근권, 관리권, 처분권이 몰취 당한 것이다. 대표이사한테 다 뺏긴다는 것이 핵심”이라고 했다.

이 교수는 “원래 의회 견제를 하던 대통령 중심제 국가에서 대통령이 의회의 입법권, 대통령 선출권 전부 다 몰취해서 공화정을 폐지하는 것 같이 완전히 지배구조가 바뀌는 것”이라며 “상법이 정해 놓은 권력 균형을 완전히 바꿔놓는 것”이라고 했다.

그러면서 이 교수는 “주주의 비례이익 보호와 이해상충 해소 의무의 부재가 핵심”이라며 “주주의 비례이익 보호의무와 물적분할 제한요건 설정, 기관투자자의 부당한 물적분할 찬성 제한. 반대주주의 주식매수청구권 신설 등의 도입을 병행해야 한다”고 제시했다.

토론회에 참석한 윤호중 민주당 원내대표는 “물적분할이 오히려 소액주주들에게 피해를 준다는 문제 제기가 있었다”며 “오늘 토론된 내용에 대해 적극적으로 수용해 입법화해 나가는데 앞장서겠다”고 말했다.

이재명 대선 후보는 이원택 민주당 의원이 대독한 인사말을 통해 “코리아 디스카운트는 불분명한 주식시장과 불공정거래에 의한 신뢰도 저하 때문”이라며 “물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주에 대한 합리적인 보호를 통해 소액주주의 권익을 보장해야 한다”고 말했다.

토론회를 주최한 이용우 의원은 “물적분할이 일종의 자금 조달 방법 중 하나지만 그 과정에서 모든 주주를 똑같이 대우하는 제도적 장치가 필요하다”며 “우리는 그런 제도적 장치가 없다보니까 주주들이 국내 시장을 떠나는 현상까지 일어나고 우리 자본시장 발전에도 상당한 장애가 있다”고 말했다. 이어 “이런 문제를 해결하기 위해 궁극적으로 상법, 자본시장법, 상장회사 특례법 등의 개정이 필요하다”고 강조했다.