쌍용차 M&A ‘진통 끝’ 본계약 체결, 남은 과제는(종합)

법원 승인, 우협선정 80여일만에 투자계약 성사

이견 보이던 운영자금 사용출처 사전 공유 합의

계약금 지급 완료, 올해 출시 신차 공동개선키로

잔금 납입엔 문제 없어, 회생계획안 거부 가능성

정상화 자금 투입 여부, 강성노조와의 기싸움 등

그래픽=박혜수 기자

쌍용자동차와 에디슨모터스 컨소시엄이 법원으로부터 M&A 투자계약(본계약) 체결 허가를 받았다. 업계에서는 답보 상태이던 쌍용차 인수전이 진전을 보인데 안도하는 분위기지만, 아직 넘어야 할 산이 많다.

10일 자동차업계와 법조계에 따르면 서울회생법원은 이날 오후 3시37분경 쌍용차와 에디슨 컨소 사이의 투자계약 체결을 허가했다.

법원 승인이 떨어진 만큼, 양사는 에디슨 컨소가 3048억원 가량을 쌍용차에 투자하는 내용이 담긴 본계약을 체결했다. 에디슨 컨소가 우선협상대상자로 선정된지 80여일 만이다. 별도의 계약식 없이 서명으로 절차를 마무리했다.

계약서에는 에디슨 컨소가 쌍용차 신주를 취득하는 내용이 담겼다. 투입된 인수대금으로 쌍용차가 새로 발행한 보통주 6000만주를 주당 5000원에 취득하는게 골자다.

이와 함께 에디슨 컨소는 인수대금 외 운영자금 500억원을 대여해준다. 이 자금은 회생절차 진행을 위한 원재료 매입과 노무비 지급 등을 위해 쓰일 계획이다.

기존 쌍용차 구주가 감자 또는 소각되면, 에디슨 컨소는 쌍용차 지분 95%의 최대주주 지위를 차지하게 된다. 이번 컨소시엄의 단독 재무적투자자(FI)인 사모펀드 KCGI는 쌍용차 지분 34~49%에 해당하는 신주를 취득하고, 나머지는 에디슨모터스와 자회사 에디슨EV가 가져간다.

당초 또다른 FI인 키스톤프라이빗에쿼티(PE)가 1050억원(13.4%)을 출자할 계획이었지만, 에디슨모터스와 내부균열을 겪고 투자를 철회했다. 이에 KCGI가 키스톤PE 물량을 포함해 추가 투자금을 넣기로 했다.

에디슨 컨소는 계약 체결과 함께 나머지 계약금 150억원 납입을 완료했다. 앞서 에디슨 컨소는 지난해 11월 계약금(인수대금의 10%) 305억원 중 이행보증금 155억원을 선납한 바 있다.

당초 쌍용차와 에디슨 컨소는 계약금과 별개인 운영자금 500억원을 놓고 이견을 좁히지 못해왔다. 지난달 27일까지이던 본계약 체결일이 2주 연기된 것도 이 때문이다.

에디슨 컨소는 양측 협의에 따른 사업 추진을 해야하는 만큼, 자금 사용처를 사전에 공유해야 한다고 주장했다. 반면 쌍용차는 사업 계획과 기술 개발 등은 기밀사항으로, 자금 사용 내역을 공개할 수 없다는 입장이었다.

법원이 제시한 2차 데드라인인 이날까지 합의에 이르지 못할 경우 쌍용차 M&A가 최종 결렬될 수 있다는 위기감이 고조됐다. 양측은 지난 6일 법원 중재로 만났고, 결국 긴 논의 끝에 운영자금을 어디에 어떻게 사용할지 사전협의하기로 최종 결론지었다.

투자계약서에 이 내용이 명시되지 않았지만, 별도 업무협약으로 이 조항을 추가하기로 했다. 아울러 양측은 올해 출시되는 쌍용차 전기차와 내연기관차의 내부 인테리어, 그릴 등을 개선하기로도 합의했다.

쌍용차 관계자는 “조속한 회생계획안 제출, 관계인 집회 동의 및 법원 인가를 통해 빠른 시일 내에 경영정상화를 이루는데 최선을 다해 나갈 계획”이라고 말했다.

하지만 쌍용차 M&A가 최종 성사되려면, 여전히 많은 난관을 거쳐야 한다.

에디슨 컨소는 우선 관계인 집회 개최 5영업일 전까지 인수 잔금 2743억원을 지급해야 한다. KCGI가 상당한 투자금을 확보한 것으로 알려진 만큼, 잔금 납부에는 무리가 없을 것으로 예상된다. 쌍용차는 본계약 체결 후 채권자별 변제계획과 쌍용차 주식 처분 등이 담긴 회생계획안 인가 절차를 밟아야 한다.

앞서 기존 쌍용차 대주주인 인도 마힌드라는 지난해 5월 인도중앙은행(RBI)로부터 보유 지분의 75%를 25% 수준으로 낮추는 감자를 승인받은 바 있다. 이번 감자나 소각에 소액주주 보유 주식도 포함되는지 여부 등도 조만간 구체화될 전망이다.

회생계획안 제출 기한은 오는 3월1일까지다. 채권단 동의도 받아야 한다. 관계인 집회에서는 채권단 3분의 2 이상의 동의가 있어야 법원의 최종 승인이 가능하다.

통상 기업 M&A에서 인수 대금은 대부분 채권 상환에 우선 쓰인다. 쌍용차의 공익채권 규모는 3900억원이며, 회생채권을 합치면 부채 규모는 1조원대인 것으로 파악된다.

공익채권을 우선 변제해야 하는 만큼, 에디슨 컨소의 인수대금 대부분이 공익채권 상환에 활용될 수밖에 없다. 이에 따라 회생채권 권리가 있는 채권자들이 낮은 변제율을 이유로 회생계획안을 거부할 가능성이 존재한다. 회생계획안 심리와 결의를 위한 관계인 집회에서 채권자들의 반대로 가결 요건을 충족시키지 못하면, 강제 인가 조치 또는 파산 절차를 밟게 된다.

법원이 회생계획안을 최종 인가하면, 쌍용차는 올해 상반기 중으로 기업회생절차를 졸업할 것으로 관측된다. 쌍용차가 기업회생절차를 졸업하면, 2004년 중국 상하이자동차에 매각된 이후 18년만에 토종 국내기업의 품에 안기게 되는 것이다.

상하이자동차는 2004년 쌍용차를 인수했지만, 경영 악화를 이유로 2009년 쌍용차의 법정관리를 신청했다. 2년간의 회생절차 끝에 마힌드라가 쌍용차를 인수했다. 하지만 상하이자동차와 마힌드라는 인수 당시 약속한 투자를 이행하지 않았고, 외국 자본의 ‘먹튀’ 논란까지 불거졌다.

다만 에디슨 컨소의 자금 동원력은 예단하기 힘든 상황이다. 에디슨 컨소는 쌍용차 경영 정상화를 위해 최대 1조6000억원의 자금이 필요하다고 판단했다. 이 중 절반은 FI와 공동으로 마련하고, 나머지는 외부에서 조달하겠다고 했다.

에디슨 컨소는 쌍용차 평택공장 부지를 담보로 맡기고, 산업은행에서 7000억~8000억원의 대출을 받을 계획이라고 밝혔다. 하지만 이동걸 산은 회장은 에디슨 컨소의 이 같은 요구를 “우리 지원 없이도 잘 되길 바란다”면서 사실상 거부했다.

에디슨 컨소는 ‘플랜B’로 일반 금융권 지원을 노려볼 수 있다. 반면 산은이 거절한 사안을 금융사들이 수용하기가 쉽지 않을 것이란 의견도 적지 않다.

평택공장 용도를 주거지로 바꾸고, 평택시와 공동으로 아파트 단지를 건설하겠다는 구상도 현실성이 떨어진다. 정작 시에서는 부정적인 답변을 내놨고, 노동조합과 합의해야 하는 사항이다.

업계에서는 강영권 에디슨모터스 회장과 노조와의 갈등을 우려하고 있다.

강 대표는 우협 선정 직후부터 “기존 임직원들이 변화하지 않으면 인수를 포기할 수 있다”고 언급하며 강성노조를 좌시하지 않겠다는 뜻을 전했다. 또 노조의 무파업을 전제로 3년내 쌍용차를 흑자전환시키겠다는 포부를 밝혔다.

쌍용차 노조는 기존 직원들의 고용보장이 최우선이라고 못 박고 있다. 다만 경영방침 등에 대해서는 신중한 기조를 유지하고 있다.