교보생명, 4년 만에 IPO 재도전···FI와의 갈등 ‘마지막 변수’

[집중 분석, 2022 IPO 대어 ⑧]‘5년 만에 생보사 상장’ 신창재의 승부수

2013년 이후 세 번째 도전 지배구조 해결 실마리

‘왕년의 백기사’ 어피너티 등 FI과 풋옵션 분쟁 중

기업가치 제대로 인정받으려면 선제적 해결 필요

교보생명이 2013년과 2018년에 이어 세 번째 기업공개(IPO)에 나선다. 교보생명은 올 상반기 내 유가증권시장(코스피)에 상장해 지배구조 리스크를 해소한다는 계획이다. 하지만 재무적투자자(FI)와의 갈등이 다시금 불거지면서 IPO 완주에 또다시 빨간불이 켜졌다.

교보생명은 지난해 12월 21일 한국거래소에 기업공개를 위한 상장예비심사를 신청했다. 생명보험사가 국내 증시에 상장되는 것은 지난 2017년 상장됐던 ING생명(현 오렌지라이프, 2020년 상장폐지) 이후 5년 만이다.

‘생보 빅3’ 중 한 곳인 교보생명은 지난해 영업수익 18조6449억원, 영업이익은 6843억원을 달성했다. 누적순이익은 4778억원이다. 올해는 3분기까지 영업수익 15조5937억원, 영업이익 9048억원, 누적순이익은 6565억원을 기록했다. 이를 기반으로 증권가에선 교보생명의 기업가치를 약 3조원으로 추산하고 있다.

교보생명이 세 번째 IPO에 나선 것은 오는 2023년부터 적용되는 새 국제회계기준(IFRS17)과 지급여력제도(K-ICS)에 대비해 자본 조달 방법을 다양화하기 위함이다. 장기적으론 금융지주사로의 전환을 위한 것이기도 하다. 신창재 교보생명 회장의 오랜 승부수이기도 하다.

교보생명은 최근 3개년간 매출액, 자기자본 등 일정 요건을 충족해 우량 기업으로 분류됐다. 우량기업으로 선정되면 ‘계속성 심사’가 면제돼 심사일 이 기존 45영업일에서 20영업일로 단축된다. 예정대로라면 이달 중순에 심사가 마무리 된다.

지난달 법원이 신창재 회장과 교보생명의 재무적 투자자(FI)인 어피너티 컨소시엄(어피니티) 간 풋옵션 분쟁에서 신 회장 측 손을 들어주면서 IPO 일정도 빠르게 진행, 1분기 내 상장 가능성도 제기됐다.

그러나 어피너티 컨소시엄이 제동을 걸면서 마지막까지 순항하는가 했던 IPO 추진 과정에 또 차질이 발생했다. 지난 2018년에 이어 또 다시 어피너티 컨소시엄 때문에 상장 자체가 무산될 위기에 처한 것이다.

신창재 회장과 어피너티의 인연은 2012년으로 거슬러 올라간다. 당시 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각하려고 하자 신 회장은 어피너티 측을 백기사로 투입했다.

당시 어피너티는 1조2054억원을 투자해 해당 지분을 주당 24만5000원에 인수했다. 어피너티가 매수한 주식은 액면가 5000원의 보통주 492만 주다. 어피너티는 지분 인수와 함께 신 회장과 풋옵션이 포함된 주주 간 계약을 맺었다.

신 회장은 계약서에 2015년 9월까지 교보생명을 상장하겠다고 명시했고 기간 내 상장되지 않으면 컨소시엄 지분을 되사준다는 조항을 달았다.

결과적으로 교보생명의 상장은 이뤄지지 못했다. 이에 어피너티는 2018년 10월 신 화장에게 풋옵션을 행사했다. 어피너티는 딜로이트안진(이하 안진)을 평가기관으로 선임했고 안진은 어피너티가 보유한 주식에 대한 평가액을 주당 41만9912원으로 책정했다. 인수 금액보다 71% 높은 금액이다. 신 회장이 선임한 평가기관에서 산정한 금액과도 10% 이상 차이가 났다.

결국 양측은 3차 평가기관을 선임해 재평가하거나 양측이 제시한 가격을 평균 내는 등의 방법을 통해 풋옵션 가격을 조정한다는 내용을 담았다. 하지만 계약서상에는 풋옵션 행사 등과 관련해 가치평가기관 선임 내용을 담보하지 않았다. 평가기관을 선임하지 않은 경우에 대한 별도 조항도 담기지 않았다.

이후 신 회장은 평가기관을 선임하지 않았다. 그러자 어피너티는 2019년 3월 국제상업회의소(ICC)에 신 회장의 계약 불이행과 관련 국제중재를 신청했다. 어피너티와의 분쟁으로 인해 교보생명의 두 번째 IPO가 무산된 것이다.

ICC의 판결은 지난해 9월 나왔다. 어피너티 산정 풋옵션가 매수 의무는 없으나 풋옵션 유효성은 인정했다. 어피너티는 ICC 판결 후 법원에 신창재 회장 상대로 풋옵션 계약 이행 가처분도 신청하며 압박을 가했다. 이에 법원은 지난달 27일 어피니티가 제기한 계약 이행 가처분 신청을 기각하고 신 회장 재산에 대한 가압류도 해제하라고 명령하며 신 회장의 손을 들어줬다.

하지만 어피너티는 법원이 기존 가압류를 취소한 지 17일 만인 지난 13일 신창재 회장 소유 부동산에 대해 새로운 가압류를 신청했다. 현재 법원은 이를 받아들인 상황이다.

어피너티는 재판부가 가압류 신청을 받아들인 이유로 ▲투자자의 풋옵션 행사가 유효하고 신 회장이 그에 따른 의무를 이행하지 않고 있는 점 ▲투자자는 앞으로 중재를 통해 풋옵션 대금을 청구할 권리가 있다는 점 등을 들었다고 주장했다.

가입류를 다시 신청한 이유에 대해서는 “법원은 가압류 결정을 내리기 위해 담보제공을 명했으나, 그 사이에 신 회장 측에서 공탁된 배당금을 곧바로 인출해 가는 바람에 가압류 절차를 더 이상 진행하지 못했다. 이에 투자자들은 부득이 부동산에 대한 신규 가압류를 신청했다”고 설명했다.

이어 “향후 주식매매대금채권이 발생할 것임을 법원이 다시 한번 확인해 준 것”이라며 “신 회장에게 풋옵션 이행 의무가 있음이 법원 결정을 통해 다시 한번 명확히 확인된 만큼, 신 회장이 이제라도 의무를 이행하여 풋옵션 절차가 원만히 진행되기를 촉구한다”고 밝혔다.

교보생명은 어피니티의 새 가압류 신청에 대해 ‘무리한 가압류’라고 정의하며 저열한 행위를 멈추고 IPO에 적극 협조하라고 압박했다.

교보생명 측은 “무리한 가압류는 국제상업회의소(ICC) 중재에서 사실상 완패하고 이후 국내 법원에서조차 그들의 주장이 받아들여지지 않자 별다른 대안이 없어진 어피니티 측이 여론전에 활용하기 위한 의도적 흠집내기”라고 지적했다.

한편 금융투자업계에선 교보생명이 어피너티와 분쟁이 있지만 IPO 추진엔 큰 영향은 없을 것이라 예상했다. 법원이 신 회장의 손을 들어주면서 제도적인 장애는 해소했으며 이후 법적 분쟁에 대해서도 단순 소모전이라고 분석했다.

다만 해당 분쟁이 완전히 해소되어야 제대로 된 기업가치를 인정받을 수 있을 것이라 전망했다. 분쟁이 지속된다면 언제든 불리한 요소로 작용할 수 있기 불씨로 남을 수 있기 때문이다.