이수만 구원투수 방시혁···판 커지는 SM 경영권 분쟁

이수만 지분 14.8%, 주당 12만원에 인수

공개매수로 25% 지분 추가 확보할 계획

에스엠 현 경영진, 적대적 M&A 반대 입장

방시혁 하이브 의장이 현 SM엔터테인먼트(이하 에스엠)를 경영권 분쟁 상태라고 정의한 이수만 최대주주의 구원투수로 등장했다. 과거 이수만 대주주가 하이브의 에스엠 인수에 반대를 했던 점을 감안하면 그만큼 사태가 급박하다고 판단한 것으로 풀이된다.

방시혁 의장이 이수만 최대주주 편에 서면서 에스엠 경영권 분쟁은 이수만-방시혁 대 카카오-현 경영진-얼라인 파트너스로(이하 얼라인) 형성, 3월 정기주주총회를 앞두고 판이 커지는 모양새다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 하이브는 이수만 총괄이 보유하고 있는 에스엠 보통주 352만3420주(14.8%)를 주당 12만원에 취득하는 주식매매계약을 체결했다고 공시했다. 총 4228억원 규모다.

취득 예정일자는 오는 3월 6일이며 이수만 총괄과 그 특수관계인이 보유하는 발행회사 계열회사인 드림메이커엔터테인먼트(DREAM MAKER Entertainment Limited)의 지분 및 에스엠브랜드마케팅의 지분을 매수할 예정이다.

하이브는 이번 지분매수에서 '풋옵션' 계약도 맺었다. 기업결합승인을 받은 시점 또는 거래종결일로부터 1년이 되는 시점 중 빨리 도래하는 시점으로부터 1개월 이내에 최대주주였던 이수만 총괄이 발행회사, 즉 에스엠의 잔여 주식에 대해 풋옵션을 행사할 수 있도록 한 것이다.

하이브와 이수만 대주주는 공동 성명서를 통해 "에스엠과 하이브를 세계 대중음악의 게임 체인저로 도약시키기 위해 손을 맞잡았다"며 "이를 통해 K팝 글로벌 경쟁력을 극대화하고 미래 사업을 위한 라이프 스타일 플랫폼 기업이란 공동의 비전 달성을 함께 하기로 했다"고 밝혔다.

이어 "이수만 전 총괄과 하이브는 에스엠의 지배구조 개선과 경영 선진화에도 적극 협력하기로 했다. 이수만 전 총괄은 지분 양도란 대승적 결단을 내림과 동시에 하이브가 소액주주를 대상으로 진행할 공개매수 계획에도 지지 의사를 표명했다"며 "양사가 그려 나갈 미래에 많은 응원 부탁드린다"고 덧붙였다.

이에 대해 에스엠 현 경영진은 '경영권 분쟁 상태가 아니다'라고 주장하며 외부의 적대적 인수합병(M&A)을 반대한다는 입장을 내놨다. 에스엠 공동대표 이사 등 25명의 센터장 이상의 경영진들 "그간 SM이 아티스트들과 함께 추구하여 온 가치들까지 모두 무시하는 지분 매각 및 인수 시도가 논의되고 있다는 점이 알려지고 있다"며 "모든 임직원, 아티스트와 함께 힘을 모아 이번에 보도되고 있는 모든 적대적 M&A에 반대한다는 것을 명확히 말씀드린다"고 강조했다.

에스엠을 둘러싼 경영권 분쟁이 격화한 것은 카카오가 에스엠 지분 9.05%를 인수하겠다고 공시한 후 부터다.

지난 3일 에스엠 현 경영진은 'S.M 3.0' 전략을 통해 멀티레이블 체제로의 변화와 지배구조 개선을 발표했다. 이후 카카오가 신주 유상증자 및 전환사채를 통해 에스엠 지분 9.05%를 취득, 2대 주주가 된다고 밝혔다. 카카오와 전략적 파트너를 맺음과 동시에 확보된 자금은 글로벌 퍼블리싱, 레이블 인수 등 타법인출자에 활용한다는 방침이었다.

카카오가 SM의 지분을 인수하겠다고 밝히자 대주주 이수만씨는 즉각 자신의 동의 없이 지분 매각이 이뤄졌다고 강하게 반발했다. 주주의 신주인수권을 침해한 위법행위라고 주장한 이수만씨는 지난 8일 법원에 신주·전환사채 발행 금지 가처분 신청을 냈다.

이어 지난 9일 하이브와 지분 매매 관련 논의를 진행, 이날 하이브를 통해 지분 매매 계약 사실을 공시했다.

시장에서는 이수만씨가 가처분 신청 결과가 나온 이후 행동에 나설 것이라고 봤지만 예상보다 빠른 결단을 내리며 경영권 분쟁이 확전 양상으로 치닫고 있다고 분석했다. 하이브는 안정적으로 에스엠 경영권을 확보하기 위해 오는 3월1일까지 12만원으로 공개매수를 진행, 25%의 지분을 추가로 확보할 계획이다.

본격화 하고 있는 '경영권 분쟁'에 주가는 날개를 달았다. 경영권 분쟁' 자체가 주가 모멘텀으로 작용하기 때문이다. 이날 오전 10시 50분 기준 에스엠의 주가는 11만2900원에 거래되고 있다.

이화정 NH투자증권 연구원은 "하이브의 최종 지분은 40%로 에스엠에 대해 온전하고 유의미한 경영권을 확보하게 되는 상황"이라며 "하이브는 에스엠 지분 인수 완료시 명실상부 K팝 1군 지적재산권(IP)를 모두 확보한 최대 사업자로서의 지위가 공고해질 것"이라고 말했다.

한편, 에스엠을 상대로 주주행동주의를 펼치고 있는 행동주의 펀드인 얼라인은 하이브가 제시한 공개매수 가격 12만원은 매우 낮은 가격이라고 평가했다.

얼라인은 "공개매수 가격 12만원은 SM 3.0 멀티프로듀싱 전략 실행시 기대되는 매출 및 영업이익 상승여력 그리고 비핵심사업, 비영업자산, 내부거래 정리를 통한 효율화 업사이드 감안시 너무 낮은 가격"이라며 "공개매수 가격은 대폭 인상돼야 한다"고 주장했다.

이번 공개매수가 에스엠 이사회 장악과 경영권 확보 목적이므로 25%의 지분이 아닌 일반 투자자가 보유한 지분 전체에 대해 공개매수를 진행해야 한다는 입장도 피력했다.

얼라인은 "하이브는 에스엠과 동일하게 엔터테인먼트 업을 영위하고 있어 추후 하이브와 에스엠간에 다양한 사업적 교류가 있을수 있다"며 "이 경우 하이브가 에스엠의 지분 100%를 보유하지 않게 되면 하이브가 에스엠의 의사결정을 통제하는 가운데 에스엠의 일반주주와 하이브 주주들 간에 이해관계 상충 문제 발생 가능하기 때문"이라고 덧붙였다.