[단독] 실효성 담은 'IPO 법률실사' 의무화, 내년 2월 초안 나온다

법률실사 적용 범위·기업 비용 부담·책임소재 쟁점

그래픽=박혜수 기자

시장에서의 연이은 횡령·배임으로 상장사들의 내부통제가 부실하다는 지적이 나오는 가운데 기업공개(IPO) 시 기업의 재무·회계를 비롯해 내부통제 시스템 등 지배구조 전반을 살펴보는 'IPO 법률실사' 의무화 방안이 이르면 내년 2월 구체화된다.

13일 금융투자업계에 따르면 대한변호사협회(변협)는 해외 사례 분석 및 법률실사 의무화에 따른 실효성 등을 마련해 이르면 내년 2월 거래소에 관련 초안을 제출한다. 해당 초안은 금융위원회, 한국거래소, 변협이 함께 검토에 나설 예정이다.

앞서 IPO 법률실사 의무화는 올해 5월 김영훈 대한변호사협회 회장이 한덕수 국무총리, 김주현 금융위원장, 이복현 금융감독원장, 손병두 한국거래소 이사장 등을 만나 제안한 바 있다. 거래소와 변협은 지난 7월 IPO 법률실사 의무화 도입과 관련해 실무진 회의 이후에도 두 차례 추가 논의를 거쳤다.

현행 제도상 IPO를 추진하는 기업은 사전 과정에서 정관, 내부통제 및 회계 관리 시스템 정비, 상장추진 서류 준비, 기업 실사 등을 거쳐야 한다. 법률실사는 이 단계에서 기업의 법적 취약성을 고려해 법률적 검토를 포함하자는 것이 골자다.

법률실사를 도입할 경우 상장 후 횡령·배임 등 법률 문제가 발생할 위험이 현저히 낮아질 것이라는 취지다. 실제로 미국·영국 등 선진국에서는 상장 이후 부실 기재나 정보 누락 등이 드러나는 경우 집단 소송 등 법률 리스크가 크기 때문에 공모 서류를 준비하는 과정에서 로펌을 통해 충분한 법률적 검토를 거친다.

이와 달리 국내에서는 상장 시 외국법인에 한해서만 법률자문 의견서를 의무적으로 제출하도록 돼있다. 국내 법인의 법률실사는 대체로 주관사의 선택에 맡겨지고 있으며 거래소도 법적으로 리스크가 있는 기업들을 선별해 따로 법률자문 의견서 제출을 요청하고 있다.

다만 법률실사 의무화 적용 범위와 기업의 비용 부담이 주요 쟁점으로 떠오르고 있다. 거래소는 법률실사 비용이 1억~3억원에 달해 코스닥 기업들의 비용 부담이 커질 수 있고, 도입하더라도 그만큼 실효성과 효율성이 보장돼야 한다는 입장이다. 또 부실 실사에 따른 책임 소재와 의무화에 따른 IPO 시장 위축 우려도 나온다.

코스닥시장본부 관계자는 "법률실사 의무화는 투자자 보호 측면에서 장점이 있지만, 최소 억 단위의 비용이 발생하는 만큼 특히 코스닥 시장에 상장하는 기업들에게는 비용부담으로 작용할 수 있다"며 "법률실사 의무화 범위는 유가증권시장→코스닥 시장 순으로 단계적인 도입을 고려하고 있다"고 말했다.

유가증권시장본부 관계자는 "거래소에서 상장 심사하는 과정에서 법률 및 거버넌스 리스크를 살펴보고 있지만 법률실사가 의무화되는 경우 기업의 부담하는 비용에 상응하는 이점이 필요하다"며 "이를 입증할 수 있는 변협의 방안에 따라 거래소도 함께 검토해볼 수 있을 것"이라고 설명했다.

대한변호사협회 관계자는 "우려하고 있는 비용 증가의 최소화, 상장 규모에 따른 법률실사 의무화 적용 기준 등을 토대로 내년 2월까지 초안을 준비하고 있고, 본격적인 논의도 그때쯤 다시 이뤄질 것"이라며 "금융위·거래소와 긴밀히 소통하면서 진행할 것"이라고 말했다. 이어 "향후 논의에 따라 규정을 개정하는 데 시간이 걸릴 수 있겠으나 최대한 빠르게 마무리하려 한다"고 덧붙였다.