두산밥캣-두산로보틱스 '1대 0.63' 합병 비율, 금감원 왜 지적 못했을까

금감원, 로보틱스 증권신고서 정정 요구, 합병 관련 투자 정보 기재 요청

반발 일으킨 합병비율 '1대 0.63'은 지적 안 해···두산 "이른 시일 보완할 것"

금융감독원이 두산로보틱스 증권신고서 정정을 요구하며 두산그룹 지배구조 개편안에 제동이 걸렸다. 개편안의 핵심에 선 두산에너빌리티, 두산밥캣 소액주주를 중심으로 비판이 크게 일어난 점을 의식한 것이다.

다만 증권신고서 정정을 요구한 금융감독원은 가장 큰 쟁점 사안으로 꼽히는 두산밥캣과 두산로보틱스 합병 비율에 대해선 지적하지 않아 그 배경에 관심이 모인다.

25일 금융투자업계에 따르면 전날 금감원은 두산로보틱스가 15일 제출한 '합병' 및 '주식의 포괄적 교환·이전' 증권신고서에 대해 문제가 있다고 보고 정정 제출을 요구했다.

자본시장법에 따르면 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 않은 경우, 중요 사항에 관해 거짓의 기재 또는 표시가 있는 경우, 중요 사항이 기재 또는 표시되지 않은 경우, 중요 사항의 기재나 표시 내용이 불분명한 경우 금감원은 증권신고서 정정을 요구할 수 있다.

이에 따라 두산그룹 지배구조 개편은 일정이 늦어지게 됐다. 금감원이 정정신고서 제출을 요구하면서 두산로보틱스가 제출한 증권신고서 효력은 정지됐다. 두산이 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 않으면 자본시장법에 따라 증권신고서가 철회된다.

지난 11일 두산은 최근 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하면서 두산밥캣에 대한 지배력을 높이는 사업 구조 개편안을 발표했다. 개편안에 따르면 두산밥캣 1주당 주주들이 받을 수 있는 두산로보틱스의 주식은 0.63주다.

두산밥캣보다 두산로보틱스에 유리한 합병비율이 산정되면서 두산밥캣 주주 입장에서는 저평가된 회사 주식을 고평가된 회사 주식으로 받게 됐다는 반발이 거세다. 두산로보틱스는 연결 기준 작년 연간 매출액이 530억원에 불과하고 순손실 규모는 159억원에 달한다.

반면 두산밥캣은 지난해 매출 9조7590억원, 영업이익 1조3899억원을 기록해 그룹의 최대 알짜 회사로 꼽힌다. 두산밥캣 주주로써는 안정적인 실적과 건설장비 시장에서 확고한 지위를 갖춘 기업 주식을 내놓고, 적자인 데다 테마주로 얽힌 기업인 회사 주식을 받아야 하기에 불만이 속출하는 것이다.

금감원은 증권신고서에 합병에 관한 위험 요인을 제대로 고지하지 않은 점을 지적했다. 현재 주주들이 반발하는 합병 비율에 대해서는 문제를 제기하지 않았다. 금감원 관계자는 "증권신고서에 두산 구조개편 관련 목적, 의사결정 내용, 수익성·재무안정성 등 투자판단에 필요한 정보가 충실히 공시되도록 정정 요구했다"고 말했다.

합병비율 '1대 0.63'은 산정 과정과 결과 모두 적법한 절차에 따라 도출됐기에 금감원이 문제 삼을 수 없었던 것으로 보인다. 자본시장법에 따르면 두 회사 주가의 최근 1개월간 평균 종가, 최근 1주일간 평균 종가, 최근일 종가를 산술평균한 값인 기준시가를 합병가액으로 한다. 이에 따라 한 주당 기준 시가가 두산로보틱스 8만114원, 두산밥캣 5만612원으로 책정돼 양사 합병비율 1대 0.63이 산정됐다.

두산그룹 관계자는 "합병 비율에 관한 금감원 지적은 없었다"며 "이번 금감원 정정 요구사안들은 신속하게 보완할 수 있는 수준이라 이른 시일 안에 증권신고서를 다시 제출할 것"이라고 말했다.

두산그룹 지배구조 개편은 정치권에서도 주시하고 있다. 지난 23일 국회 정무위원회 김병환 금융위원장 후보자 인사청문회에서 김현정 더불어민주당 의원은 "두산에너빌리티 주주들의 손해가 우려되는데도 금감원이 신고서를 수리한다면 금융 당국의 투자자 보호 의무 위반이 된다"고 지적했다. 김 의원은 '두산밥캣 방지법'으로 불리는 자본시장법 개정안을 발의했다. 상장법인에 공정한 합병가액 산정 책임을 강화하는 내용이 골자다.