'SK E&S 합병' 반대 접수하는 SK이노베이션, 매수 자금 조달 나설까

주가-매수 예정 가격 괴리율 8%대···청구권 규모 커질 전망

과거 사례 보면 청구권이 매수 한도 초과해 합병 무산되기도

SK이노 "현금성 자산 규모 1조원, 추가 조달 필요치 않을 것"

SK이노베이션 주주들의 SK E&S 합병안 반대 의사 접수가 진행 중인 가운데 주식매수청구권 행사 규모가 쟁점으로 부상했다. 주가가 매수 예정 가격보다 하회하는 현 상황이 이어질 경우 확대될 청구권 규모를 고려해 SK이노베이션이 추가적인 자금 확보에 나설지 주목된다.

20일 SK이노베이션은 전 거래일 대비 2.20% 상승한 10만2400원에 거래를 마쳤다. 주식매수청구권 행사 가능 주주 명단이 확정된 이달 1일 종가(10만7200원)보다 4.48% 하락한 금액이다. SK이노베이션의 매수 예정 가격(11만1943원)과 괴리율은 8.52%에 달한다. SK이노베이션 주가는 코스피 지수가 폭락했던 지난 5일 9만1700원까지 내려갔다가 소폭 상승하며 10만원 선을 간신히 지키고 있는 상태다.

SK이노베이션은 오는 26일까지 SK E&S와 합병을 반대하는 주주들의 의사를 접수하고 있다. 이를 통해 반대 의사를 표시한 주주들은 합병승인 주주총회일인 27일부터 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

문제는 주식매수에 필요한 자금이다. 합병 반대 의사 접수 종료 기일인 오는 26일까지 주가가 매수 예정 가격을 하회한다면 주주들은 시세보다 주식을 비싸게 팔기 위해 청구권을 행사할 가능성이 커진다. 매크로(거시환경) 변수가 이어져 주당 11만원을 회복하지 못해 청구권 규모가 커지면 SK이노베이션의 주식 매입 부담도 늘어날 것으로 예상된다.

합병 계약상 SK이노베이션이 설정한 매수 한도는 약 8000억원이다. SK이노베이션 전체 주식의 7.4%(714만6494주)에 해당한다. 특히 국민연금의 주식매수청구권 행사 여부가 큰 영향을 미칠 것으로 예상된다. 국민연금은 SK이노베이션의 주식 594만1126주(지분율 6.21%)를 들고 있어 SK(36.22%)에 이은 2대 주주다.

앞서 회사 합병과 관련 주식매수청구권이 대거 행사돼 합병이 무산된 사례가 존재한다는 점을 감안하면 SK이노베이션도 자유롭지 않다. 지난 2008년 LG이노텍-LG마이크론과 2009년 현대모비스-오토넷, 2014년 삼성중공업-삼성엔지니어링 등이 사례다.

삼성그룹 선례를 보면 삼성중공업과 삼성엔지니어링 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 삼성중공업 청구 금액은 7063억원, 삼성엔지니어링은 9235억원이었다. 삼성중공업은 9500억원, 삼성엔지니어링은 4100억원의 매수 한도를 설정했다. 삼성중공업은 청구권 규모가 한도에 미달했지만, 삼성엔지니어링은 초과해 결국 합병 계약이 해제됐다. 삼성중공업의 주식 매수청구가격은 2만7003원, 삼성엔지니어링은 6만5439원이었는데 청구권 행사 종료일 종가와의 괴리율은 각각 4.64%, 7.09%이었다.

청구권 행사 규모가 예정 한도를 초과한다고 무조건 합병 계약이 해제되는 건 아니다. 청구권 행사 주식을 모두 매수하는 방식으로 조건을 변경하면 합병을 진행할 수 있다. 현재로썬 주식 매수를 위한 자금을 어느정도 비축해 둔 상태다. 별도 기준 올해 상반기 SK이노베이션 유동자산은 1조5203억원이고, 이 중 현금성자산은 1조2591억원이다. 아울러 시중은행 및 증권사와 자산 유동화를 통한 추가적인 자금 조달도 협의 중인 것으로 파악된다.

그러나 이는 자회사에 연이은 자금 지원으로 재무적 피로도가 누적된 상태인 SK이노베이션에 부담이 될 전망이다. SK이노베이션의 연결 기준 부채총액은 SK온이 출범한 2021년 29조9242억원에서 올해 상반기 53조2883억원으로 1.78배 증가했다. 다만 부채비율은 SK온이 출범한 2021년 말 152.4%에서 올해 상반기 160.9%로 소폭 상승했다. 부채와 함께 자본을 늘려 부채비율을 누르는 방법을 택한 결과다. 글로벌 신용평가사 스탠더드앤드푸어스(S&P)는 지난 3월 배터리 투자 부담을 이유로 SK이노베이션의 신용등급을 기존 'BBB-'에서 'BB+'로 하향 조정하기도 했다.

SK이노베이션 관계자는 "주식매수 청구권이 얼마나 들어올 지는 주주총회 이후 확인해봐야 알 수 있다"며 "이사회에서 8000억원 이상으로 청구권이 들어올 경우에 대한 컨틴전시 플랜(대응계획)을 갖고 있지만, 현재 현금성 자산이 풍부해 추가적인 자금 조달까지 필요하지는 않다고 본다"고 말했다.