SK이노-E&S, 합병 마지막 관문 '주식매수청구권' 내일 마감

업계 "합병 무산 가능성 희박"

그래픽=이찬희 기자

SK이노베이션과 SK E&S의 합병기일이 두 달도 채 남지 않은 가운데 합병 성사의 마지막 열쇠인 주식매수청구권 규모에 이목이 쏠린다. 원론적으로는 주식매수청구권 규모에 따라 합병 자체가 무산될 수도 있다. 하지만 지난달 주주총회에서 확인된 찬성률과 현재 주가 흐름 등을 감안하면 합병 무산 가능성은 희박하다는 게 업계의 중론이다.

18일 업계에 따르면 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대한 일반 주주들과 2대 주주인 국민연금의 주식매수청구권 행사 기간은 오는 19일까지다.

업계는 최근 주가와 주식매수 예정가격 간 차이가 크지 않아 국민연금과 일부 주주들이 차익 실현을 위한 권리행사에 나설 가능성이 높지 않다는 해석이다.

지난 13일 기준 SK이노베이션 주식 종가는 11만700원이며, 앞서 SK이노베이션이 공시한 매수 예정가는 11만1943원이다. 주식매수청구권 규모는 행사 기간이 끝나는 19일 오후께 대략 파악될 것으로 관측된다.

SK이노베이션이 주식매수청구권 행사 결과를 자율 공시할 가능성도 있다. 지난해 11월 셀트리온도 셀트리온헬스케어 합병과 관련해 주식매수청구권 행사 결과를 자율 공시한 바 있다.

지난달 27일 열린 SK이노베이션 임시주총에서 SK E&S와의 합병 계약 체결 승인 안건은 참석 주주 85.75%의 찬성률로 통과됐다. 같은 날 SK E&S도 주총에서 양사 합병안을 승인했다. 합병 공시에는 SK이노베이션 주주들의 주식매수청구권 행사 주식 수 합계에 주식매수 예정가격을 곱한 금액이 8000억원을 초과하면 SK이노베이션과 SK E&S가 서면 합의로 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다고 명시됐다.

합병안에 반대한 모든 주주가 전량 주식매수청구권을 행사한다고 극단적으로 가정할 경우 SK 측이 매수해야 하는 금액은 8000억원을 상회한다.

다만 SK이노베이션은 설령 주식매수청구권 금액이 8000억원을 초과해도 양사 합병이 바로 무산되지는 않는 데다, 비용 감당 여력이 충분하다는 입장이다. 박상규 SK이노베이션 사장은 주총에서 "한도액(8000억원)은 과거 합병 사례를 판단해 설정한 것으로, 예상한 범위 내에 주식매수청구권이 나오지 않을 것으로 기대한다"며 "회사 내부에서 보유한 현금이 1조4000억원 이상이어서 감당 못 할 것은 아니라고 본다"고 말했다.

SK이노베이션은 오는 20일 사채권자집회 소집, 11월 1일 합병법인의 공식 출범을 앞두고 합병을 위한 내부 작업을 진행할 계획이다.