김병환 "자본시장법에 주주 충실의무 적용···정부안 이번 주 제출"

합병, 자산 양수도, 주식 교환·이전, 분할·합병 대상

여당과 협의해 의원입법으로 이번 주 중 국회 제출

김병환 금융위원회 위원장이 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향 발표'에서 발언하고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

금융당국이 소액주주 보호를 골자로 한 자본시장법 개정 방향을 공개했다. 더불어민주당이 기업 이사회에 주주 충실 의무를 부과하는 상법 개정안을 밀어붙이자 재계가 반발하는 가운데 금융당국이 야당과 합심해 정부안을 제시한 것이다.

2일 오전 김병환 금융위원장은 정부서울청사 합동브리핑실에서 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향 설명회에 참석해 "자본시장의 밸류업을 위해 일반주주 보호가 지속적으로 강화되어야 한다는 인식에 따라 자본시장법 개정 방안을 마련하게 됐다"며 "적용 대상 법인을 상장법인으로 한정하여 상법 개정으로 인해 모든 다수의 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업에게 미치는 부정적 영향을 최소화할 것"이라고 밝혔다. 이날 브리핑에는 구상엽 법무부 법무실장, 이세훈 금융감독원 수석부원장이 참여했다.

금융위는 자본시장법 제165조의 4에 상장법인이 합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시할 예정이다. 이를 통해 기업의 자본 거래 시 이사회 의견을 제공해 주주 이익을 고려하는 환경을 조성하겠다는 뜻이다.

계열사 간 합병을 하는 경우 현재의 기준가격 적용을 배제하고 그 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 가격으로 합병 가액을 정하도록 할 방침이다. 아울러 합병 시 외부 전문 평가기관의 평가를 의무화하고 공시 의무를 부과한다. 앞서 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 분리해 두산로보틱스에 편입하는 두산그룹의 지배구조 개편안이 제시되자 대주주에게만 유리한 합병이라는 비판이 제기됐다. 두산그룹이 연간 1조원의 순이익을 거두는 두산밥캣의 가치와, 적자기업인 두산로보틱스의 기업 가치를 반영한 합병 비율을 산출하지 못했다고 봤기 때문이다. 그간 시장에서는 이런 문제를 일으킨 제도적 허점을 손질해야 한다는 목소리가 컸다. 비계열사 합병 시 기준가격 조항이 삭제는 지난달 말 시행령 개정을 통과해 시행될 예정이다.

물적분할 후에 자회사를 상장하는 등 '쪼개기 상장'에 대한 대책도 내놨다. 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 IPO 주식의 20% 이내에서 우선 배정할 수 있도록 근거를 마련한다. 이밖에 한국거래소 규정을 개정해 물적분할 후 자회사 상장 시 현행 5년의 일반주주 보호 노력 심사 기간을 폐지한다.

금융위는 이런 내용을 담은 자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번 주 중 국회에 제출할 예정이다. 법무부 등 관계 부처 합동으로 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정이다.

김병환 금융위원회 위원장이 2일 오전 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향 발표'에서 발언하고 있다. 사진=강민석 기자 [e-mail]

정부가 주주 충실 의무를 어느 법에 설치할지 입장을 명확히 한 건 지난달 말이다. 지난달 24일 김 위원장은 한 라디오 방송에 출연해 "민주당이 상법 개정안을 낸 취지는 기업 지배구조에서 소액주주를 보호하지 못한 측면이 있었기 때문"이라며 "위원장 입장에서도 기업 지배구조가 보다 투명하게 가야겠다는 데 동의하지만 그 방법이 상법 개정이어야 하는가에 대해선 짚어봐야 할 부분이 있다"고 밝혔다. 그전까지 김 위원장은 상법 개정에 대한 정부 입장 질문이 나올 때마다 답을 피해 왔다. 상법 개정 필요성을 적극 주장해 왔던 이복현 금융감독원장 역시 지난달 말부터는 자본시장법 개정이 합리적이라는 의견을 제시했다.

정부안은 주주에 대한 노력을 합병, 자산양수도, 주식 교환·이전, 분할·분할합병에 한정해 경영 불확실성을 제거했다는 설명이다. 김 위원장은 "적용 대상 행위가 자본시장법 제165조의 4에서 규정하는 네 가지 행위로 한정해 상법 개정에 따른 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있을 것"이라며 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설함으로써 절차 준수 시 거래의 적법성과 이사회 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있다"고 설명했다.