서스틴베스트 "고려아연 측 이사선임 반대, 영풍·MBK 측 후보 찬성"

서스틴베스트, 최윤범 회장 측 후보 일괄 반대

임시주총 직전의 순환출자 구조 형성 사례 지목

그래픽=박혜수 기자

국내 의결권 자문기관 서스틴베스트가 오는 28일 열리는 고려아연 정기주주총회에서 최윤범 회장 측 추전 이사 후보 7명에 대해 모두 반대를 권고했다. 반면 영풍과 MBK파트너스 측 후보 7명에 대해서는 찬성했다.

24일 영풍·MBK파트너스에 따르면 서스틴베스트는 지난 22일 고려아연 정기주주총회 의안 분석 보고서에서 박기덕 대표이사 등 기존 이사진 후보 전원에 대해 불신임을 권고한 것으로 전해진다.

현 이사회가 전체주주의 이익보다 최윤범 회장 개인의 경영권 방어를 우선시 해왔고, 또 사외이사들의 경영진에 대한 견제와 감시 역할이 제대로 이뤄지지 않았다고 지적하면서다. 대규모 단기차입을 통한 고가의 자사주 공개매수, 공개매수 직후 추진했다 철회한 2조5000억원 규모 대규모 일반공모 유상증자, 임시주총 직전 영풍정밀 등이 보유 중이던 영풍 지분을 고려아연의 해외 손자회사에 넘겨 고의로 순환출자 구조를 형성한 행위 등을 예로 들었다.

서스틴베스트는 "특히 경영권 방어를 위해 대규모 자사주 공개매수를 위해 단기차입금 약 2조1000억원을 조달한 결과 회사에 대한 재무부담을 가중시켰다"며 "이는 기업가치 제고와 주주권익 보호에 부정적 영향을 미칠 수 있다고 진단했다.

또한 고령아연의 이번 정기주총에서는 경영진으로 보다 독립적인 견제와 감시 역할을 충실히 수행할 수 있는 이사진이 구성돼야 한다고 설명했다. 이에 지난 7일 법원 가처분 판결로 직무 정지를 당했으나, 이사직 사임 후 최윤범 회장 측이 재추천한 인물들인 앤드류 머피, 정다미, 최재식 등 현 이사회가 추천한 신임 사외이사 후보들 전원에 대해 반대를 권고했다.

이와 달리 영풍과 MBK 파트너스가 추천한 권광석, 김명준, 김수진, 손호상, 정창화, 천준범, 홍익태 등 7인의 사외이사 후보에 대해서는 찬성을 권고했다. 다만 MBK·영풍 측 후보 중 홈플러스 사태 책임론이 이는 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장에 대해서는 반대를 권고했다.

서스틴베스트는 자사주 소각 관해 전체 자사주 소각을 이행할 수 있는 2조원 규모 임의적립금이 미처분이익잉여금으로 이입돼야 한다는 입장을 지지했다.

한편 서스틴베스트는 현 경영진 측이 제안한 '이사 수 상한 설정'과 '사외이사 의장 선임', '분리 선출 가능한 감사위원 수 상향' 등 정관 변경 안건에 모두 찬성했다. 서스틴베스트는 이사 수 상한 설정과 관련해 "이사 수가 지나치게 많으면 이사 개개인의 책임과 권한이 약화할 수 있고 이견조율이 어려워지면서 이사회 운영의 비효율이 발생할 수 있다"고 평가했다.

고려아연이 주주가치 제고와 지배구조 개선을 위해 제안한 안건들은 ISS와 글래스루이스 등 글로벌 자문사는 물론 국내 주요 의결권 자문사로부터 모두 찬성 권고를 받았다.

또 해당 안건이 통과되지 못하더라도 집중투표제를 통해 12명의 신규 이사를 선임하는 게 바람직하다고 권고했다. 영풍·MBK 측이 제안한 17명의 신규 이사 선임안에 반대했다.