MBK 콜옵션의 역설···영풍 '배당·지배력' 흔든다

MBK·영풍, '콜옵션 계약' 논란 재점화

현실화 땐 영풍 '배당·지배력' 급감

MBK파트너스와 영풍이 고려아연에 대한 적대적 인수·합병(M&A)을 체결한 콜옵션 계약을 둘러싼 논란이 확산되고 있다. 특히 MBK가 실제로 콜옵션을 행사할 경우, 영풍이 그동안 의존해온 고려아연 배당수익과 지배력이 급감할 수 있다는 지적이 나온다. KZ정밀(옛 영풍정밀) 등이 제기한 영풍 주주에 대한 배임 의혹도 한층 증폭될 수 있다는 관측이다.

5일 금융감독원 전자공시 등에 따르면 MBK는 영풍이 보유한 고려아연 주식 약 257만주, 지분율로는 약 12%를 특정 조건 하에 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다. 해당 권리는 고려아연 주식 공개매수가 완료된 2024년 10월 14일로부터 2년이 되는 시점, 또는 고려아연 이사회 과반을 확보한 시점 중 빠른 날부터 행사할 수 있도록 설계돼 있다.

시장에서는 MBK와 영풍의 이사회 장악이 현실적으로 어려워진 만큼, 올해 10월이 콜옵션 행사 가능 시점이 될 것으로 보고 있다. 계약 구조상 MBK가 최종 보유 주식 수에서 영풍보다 적어야 한다는 조건이 붙어 있어, MBK가 일부 지분을 사전에 매각할 가능성도 거론된다.

콜옵션이 현실화될 경우 영풍의 타격은 불가피하다. MBK가 콜옵션 물량 전부를 인수하면 영풍의 고려아연 지분은 크게 줄고, 이에 따른 배당수익도 급감한다. 업계 분석에 따르면 지난해 기준 영풍이 고려아연으로부터 받은 배당금은 1372억원이었으나, 콜옵션 행사 시 858억원으로 약 514억원 감소할 것으로 추산된다.

3년 연속 적자를 기록 중인 영풍으로서는 고려아연 배당금이 사실상 핵심 수익원이다. 이 배당금이 줄어들 경우 실적 악화는 물론 재무 구조 전반에 부담으로 작용할 수밖에 없다는 평가다.

콜옵션 행사 여부와 무관하게 계약 자체를 둘러싼 논란도 커지고 있다. 영풍의 주주인 KZ정밀은 해당 경영협력계약이 주주가치에 반할 소지가 있다며 문서제출명령을 신청했고, 법원은 이를 받아들였다. 다만 장형진 영풍 고문이 즉시항고에 나서면서 계약 내용은 아직 공개되지 않았다.

KZ정밀 측은 "고려아연 지분은 영풍의 핵심 자산이자 수익원인 만큼, 콜옵션 계약이 기업가치와 주주가치를 훼손했는지 엄격히 따져야 한다"는 입장이다. 반면 영풍은 "계약 당사자 간 비밀유지 의무가 있다"며 공개를 거부하고 있다.

시장에서는 영풍이 불공정 계약 의혹까지 감수하면서 콜옵션 계약을 체결한 배경으로 '적대적 M&A 성사'에 대한 집착을 지목한다. 장형진 고문이 과거 인터뷰에서 "살 곳이 없었다"고 언급한 대목도 재조명되고 있다. 경영권 확보를 위해 막대한 비용과 불리한 조건을 감수할 수밖에 없었다는 해석이다.

결국 MBK의 콜옵션 행사 여부는 단순한 지분 거래를 넘어, 영풍의 재무 안정성·지배구조·주주 신뢰까지 좌우하는 중대 분수령이 될 전망이다. 적대적 M&A의 '승부수'로 던진 콜옵션이, 영풍 스스로에게 가장 큰 리스크로 되돌아올 수 있다는 지적이 나온다.