의결권 자문사, 고려아연 이사회 개편안 지지···MBK·영풍 압박

MBK·영풍, 이사 5인 선임안 거부로 거버넌스 갈등 심화

글로벌 자문사, 상법개정 취지 지지···국내외 찬성 확산

정관 변경·임시주총 등 불확실성, 이사회 구조 개편 부담 높아져

그래픽=홍연택 기자

고려아연 정기주주총회를 앞두고 국내외 의결권 자문사들이 의결권 권고 보고서를 내놓으면서 MBK파트너스(MBK)와 영풍의 행보에 시선이 쏠린다. 특히 상법개정 취지를 선제적으로 반영하는 '분리선출 감사위원 2인 확대'에 대해 글로벌 최대 의결권 자문사들은 물론 국내 기관들도 일제히 찬성을 권고하면서 MBK·영풍측이 반대 입장을 고수할지에 관심이 모아지고 있다.

지난 11일 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스(Glass Lewis)는 '2026년 고려아연 정기주주총회 의결권 권고 보고서'를 내고 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 안건에 대해 찬성을 권고했다. 또 집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 역시 '이사 5인 선임'안을 적절하다고 밝혔다.

세계 최대 자문사 ISS 역시 분리선출 감사위원의 수를 2인으로 확대하는 안을 지지하는 한편 이번 주총의 핵심 쟁점으로 '이사 수 선임안'을 꼽으며 '이사 5인 선임' 안건이 합당하다고 설명했다.

국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원과 한국ESG평가원, 서스틴베스트 역시 두 안건 모두에 찬성 의견을 피력했다.

고려아연 이사회는 오는 9월 본격 시행되는 개정 상법을 선제적으로 반영하기 위해 유미개발의 주주제안인 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 정관 일부 변경의 건과 집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건을 상정하고 해당 안건에 대한 지지 입장을 밝힌 바 있다.

지난 9월 통과된 개정 상법은 분리선출 감사위원을 2인으로 확대하도록 규정하고 있다. 현재 고려아연의 이사회는 상한인 19명이 모두 채워져 있으며, 분리선출된 감사위원은 1명이다.

아직 정관 변경이 이뤄지지 않은 만큼 이번 주주총회에서 정관 변경을 하지 못할 경우 분리선출로 감사위원 1명을 선임할 수가 없는 사실상의 법 위반 상태에 놓일 수도 있게 되는 것이다.

정관 변경이 이뤄진다 하더라도 MBK·영풍 측의 제안대로 이번 주총에서 임기가 만료되는 6인을 모두 선출하는 경우에도 문제가 발생한다. 이사수 상한인 19명의 자리가 모두 채워지면서 추가로 분리선출해야 하는 감사위원을 뽑을 수 없는 상황에 처해지게 된다.

일각에서는 개정된 상법을 지키기 위해 별도의 임시주총과 정관 변경 등 복잡한 과정과 비용이 들어야 하는 것은 물론, 실제 통과가 될지 여부도 불투명한 불확실성이 지속되면서 거버넌스 측면에서 회사 측이 큰 타격을 입을 수도 있다는 지적도 나온다.

이런 우려에도 MBK·영풍은 임기가 만료되는 이사 6인 전원을 선임해야 한다는 입장을 고수하는 것으로 알려졌다.

분리선출 감사위원을 2인으로 확대하는 안에 대해서도 MBK·영풍 측은 "분리 선출 확대라는 원칙 자체에 대한 반대는 아니다"라면서도 분리선출 절차에 따라 제안된 특정 후보자에 대해 반대한다는 모순된 입장을 ISS 등 글로벌의결권 자문사 등에 밝힌 것으로 전해진다. 제도 자체의 도입의의나 취지와 관련 없이 자신들의 유불리 후보에 따라 입장을 달리하고 있다는 지적이 나오는 이유다.

특히 의결권 자문사들의 권고 가운데 유리한 부분만 적극 홍보할 뿐 반대 안건은 모르쇠로 일관하는 앞뒤가 다른 행보를 이어가고 있다는 비판이다.

이에 대해 ISS는 "이사수를 5명으로 정하는 안은 최근 법개정 취지와 부합한다며, MBK·영풍 측이 단기적인 전략적 이익을 위해 구조적 지배구조 개선을 미루는 것은 적합한 메시지가 아니다"고 일갈했다. 이사수 6명 선임안의 부적절성을 지적한 것이다.

국내외 의결권 자문사들이 일제히 MBK·영풍 측 6명 선임안을 반대하면서 MBK·영풍이 선택의 갈림길에 놓여 있다는 분석도 나온다. 거버넌스 개선을 내세워놓고 오히려 거버넌스의 불투명성을 키우고 상법개정 취지를 반하는 모양새가 이어지고 있기 때문이다. 이럴 경우 고려아연의 경영권 탈취에만 매몰돼 유불리만 따지다는 비판에서 자유롭기 어렵다는 해석이다.

여기에 의결권 자문사들은 MBK·영풍이 제시한 신주 발행 시 이사의 충실 의무 명문화, 집행임원제 도입, 액면분할 등에 대해서도 부정적 의견을 내놨다.

글래스루이스는 신주 발행 시 이사의 충실 의무 명문화가 기존 상법과의 관계에서 혼란을 초래할 수 있고, 우려를 해소하는 방법을 확인할 수 없다며 배척했다. 또 집행임원제는 "이사가 집행임원을 겸임하는 것을 금지하는 조항에 대해서는 의문이 제기된다"며 "자기감독 문제를 해소하는 것은 가능하다 하더라도 이를 정관에 명시적으로 규정해야 할 필요성에 대한 근거가 필요하다"고 밝혔다.

ISS는 액면분할 안건에 대해 반대를 권고하며 "지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐으나 MBK·영풍의 반대로 효력이 정지된 안건을 다시 상정하는 것은 적합하지 않다"며 "통과되더라도 소송이 이어지는 동안 상장 절차 등이 불가능할 가능성이 매우 높다"고 지적했다.