고려아연·영풍MBK, 9월 임시주총 재격돌···감사위원 1석 '승부처'

독립이사 4석은 양측 2석씩 확보 전망

'3% 룰' 적용 감사위원 선임서 표 대결

사진=고려아연 제공

고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합이 오는 9월 임시주주총회에서 이사회 주도권을 놓고 다시 맞붙는다. 독립이사 4명은 양측이 2명씩 나눠 가질 가능성이 큰 가운데 최대주주 의결권이 제한되는 감사위원 선임이 사실상 승패를 가를 최대 변수로 떠오르고 있다.

22일 업계에 따르면 고려아연은 오는 9월9일 오전 10시 서울 용산구 몬드리안호텔 그랜드볼룸에서 임시주총을 열고 ▲분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경 ▲집중투표에 의한 독립이사 4명 선임 ▲감사위원이 되는 독립이사 선임 등 3개 안건을 처리한다.

이번 임시주총은 지난 3월 정기주총에 이은 두 번째 표 대결이다. 당시 고려아연은 개정 상법 시행에 맞춰 정관 변경과 분리선출 감사위원 추가 선임을 추진했지만 영풍·MBK 연합의 반대로 안건이 모두 부결됐다.

개정 상법에 따라 대형 상장사는 오는 9월10일 전까지 분리선출 감사위원을 2명 이상 둬야 한다. 고려아연은 이번 임시주총에서 같은 안건을 다시 상정해 감사위원회 구성 확대를 시도한다. 정관 변경은 특별결의 사항으로 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.

지난 6월 독립이사 4명이 중도 사임하면서 생긴 이사회 공백을 메우기 위한 독립이사 선임도 진행된다. 후보는 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수, 서은숙 상명대 경제금융학부 교수, 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수, 심혜섭 변호사 등 4명이다.

이형규 후보는 최윤범 고려아연 회장 측 우호주주로 분류되는 유미개발이 주주제안했고 서은숙 후보는 고려아연 이사회가 추천했다. 이준봉 후보와 심혜섭 후보는 영풍·MBK 측이 공동 제안했다.

독립이사 4명은 집중투표 방식으로 선임된다. 주주는 보유 주식 1주당 4표를 받아 특정 후보에게 몰아주거나 여러 후보에게 나눠 행사할 수 있다. 선임 인원과 후보 수가 모두 4명인 만큼 특별한 변수가 없다면 후보 전원이 이사회에 진입할 가능성이 크다. 이에 따라 양측은 각각 2석씩 확보할 것으로 예상된다.

실질적인 표 대결은 감사위원이 되는 독립이사 선임에서 벌어질 전망이다. 고려아연 측은 백인규 단국대 데이터지식서비스공학과 교수를, 영풍·MBK 측은 박유경 타라클라이밋재단 감사위원장을 후보로 내세웠다.

감사위원 선임에는 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'이 적용된다. 주요 주주의 지분 우위가 희석되는 만큼 기관투자자와 소액주주의 표심이 당락을 가를 것으로 보인다.

시장에서는 3% 룰이 적용되는 이번 표 대결에서 고려아연 측이 다소 유리할 수 있다는 관측이 나온다. 다만 영풍·MBK 측도 기관투자자 등을 상대로 지지 확보에 나설 것으로 보여 결과를 예단하기는 어렵다는 분석이다.

임시주총 이후 이사회 구성은 현재 고려아연 측 9명, 영풍·MBK 측 5명에서 각각 12명과 7명으로 바뀔 가능성이 있다. 고려아연 측의 우위는 유지되지만 양측 간 격차는 다소 줄어들 전망이다.

고려아연 관계자는 "이번 임시주총을 통해 이사회 운영의 안정성을 높이고 주주가치 제고와 지배구조 개선 노력을 이어가겠다"고 말했다.