카카오 인적분할에 뿔난 소액주주···"조직개편으로도 충분"

주주 사전투표서 대응 캠페인 99.97% 찬성

"독립경영은 조직개편으로 가능" 당위성 의문

12월 임시주총 앞두고 소액주주 설득 요구

그래픽=박혜수 기자

카카오가 추진하는 인적분할을 두고 소액주주들의 반발이 커지고 있다. 소액주주 플랫폼 액트는 분할 자체를 무조건 반대하기보다 실질적인 주주가치 제고 방안을 먼저 제시해야 한다며 카카오에 공개 질의했다. 오는 12월 임시주주총회를 앞두고 인적분할의 필요성과 주주보호 방안을 둘러싼 논의가 본격화될 전망이다.

7일 액트에 따르면 카카오 인적분할과 관련해 진행한 주주 사전투표에서 '인적분할 대응 캠페인 개설' 안건에 참여 주식의 99.97%가 찬성했다. '액트 연구소의 상세 분석 요청' 안건에는 100%가 찬성했다. 액트는 소액주주들과 사전 논의를 거쳐 인적분할에 즉각 반대하기보다 주주가치 제고를 전제로 한 이른바 '착한 인적분할' 대책을 카카오에 요구하기로 했다.

액트 기업지배구조연구소는 이번 인적분할이 과거 논란이 됐던 '쪼개기 상장'이나 지배력 강화를 위한 분할과는 성격이 다르다고 평가했다. 다만 카카오가 내세운 신속한 의사결정과 사업별 자원 배분이 반드시 법인 분할을 통해서만 가능한지에는 의문을 제기했다. 이사회 권한 조정과 조직개편으로도 같은 목적을 달성할 수 있다는 게 액트 측 판단이다.

액트는 삼성전자를 사례로 들었다. 삼성전자의 반도체와 가전 부문은 고객과 경기 사이클이 다르지만 하나의 상장사 안에서 별도 대표이사를 두고 독립적으로 운영하고 있다는 설명이다. 사업 성격의 차이가 조직개편의 근거는 될 수 있지만 새로운 상장회사를 만들어야 하는 이유로 보기는 어렵다는 지적이다.

분할 이후 되돌리기 어렵다는 점도 문제로 꼽았다. 부문별 대표이사를 두는 방식은 성과가 기대에 미치지 못할 경우 다시 조정할 수 있지만 분할된 두 상장사를 재결합하려면 복잡한 절차와 분쟁이 발생할 수 있다는 설명이다. 액트는 일부 기업 분할 과정에서 소액주주 보호가 충분하지 않았다는 시장의 문제의식을 고려해 카카오가 구체적인 주주보호 장치를 먼저 내놔야 한다고 요구했다.

특히 오는 12월 예정된 임시주총에서 소액주주들의 표심이 변수가 될 것으로 봤다. 액트에 따르면 카카오 최대주주와 특수관계인 지분은 24.1%다. 액트는 카카오가 인적분할을 추진하려면 기존 주주에게 분할의 실익을 설명하고 시장의 우려를 해소할 수 있는 방안을 제시해야 한다고 강조했다.

액트는 향후 양사의 가치평가와 이해상충 관리 방안을 다루는 추가 논평도 순차적으로 공개할 예정이다. 이를 토대로 카카오 소액주주들의 의견을 수렴하고 인적분할 과정에서 주주가치 제고 방안을 요구한다는 방침이다.

이상목 액트 대표는 "100이라는 회사를 60과 40으로 나눈다고 갑자기 가치가 커지진 않는다"라며 "카카오는 과거의 우려를 어떻게 해소할지, 그리고 상장사를 둘로 나누어야만 얻을 수 있는 명확한 실익이 무엇인지 입증해야 한다"고 강조했다. 이어 "최대주주 및 특수관계인 지분 24.1%만으론 통과가 불가능한 만큼, 이번 12월 임시주총은 회사가 소액주주들을 직접 설득하는 시험대가 될 것"이라고 말했다.