어피니티 때와 달랐다···VIP운용, TPG 롯데렌탈 공개매수 환영

TPG, 일반주주 잔여 지분도 동일 가격 매수VIP운용, 롯데렌탈 지분 7.33% 공개매수 응모김민국 VIP 대표 "주주 공평대우가 새 기준"

김민국 VIP자산운용 대표이사가 30일 오후 서울 여의도 켄싱턴호텔에서 열린 국내외 자산운용사 의무공개매수 정무위안 재논의 촉구 긴급공동성명 기자회견에서 발표를 하고 있다. 사진=강민석 기자

VIP자산운용이 사모펀드(PEF) 운용사 TPG의 롯데렌탈 공개매수를 환영하며 보유 주식 전량을 매각하기로 했다. 과거 어피니티에쿼티파트너스 인수안에서는 대주주에게만 경영권 프리미엄이 돌아갔지만 이번에는 일반주주도 같은 가격에 지분을 처분할 수 있게 되면서 의무공개매수제의 보완 필요성이 부각되고 있다.

VIP자산운용은 12일 롯데렌탈 보유 지분 7.33% 전량을 TPG의 롯데렌탈 공개매수에 응모하겠다고 밝혔다.

지난달 30일 TPG는 롯데그룹 보유 지분 61.17% 전량을 주당 5만9000원, 총 1조3105억 원에 인수했다. 이어 자진 상장폐지를 추진하며 이달 6일부터 다음달 3일까지 잔여 지분 38.83%(1409만7325주) 전부를 같은 가격에 공개매수 중이다. 응모율과 관계 없이 신청한 주식은 모두 사들이는 조건이다.

이는 앞서 추진됐던 어피니티의 롯데렌탈 인수안과 대조된다. 당시 롯데그룹은 롯데렌탈 지분 56.2%를 주당 7만7115원(당시 주가 2만9400원의 약 2.6배), 총 1조5729억 원에 매각하기로 했다. 일반주주에게는 함께 팔 기회가 없었다.

오히려 롯데렌탈 이사회는 어피니티 측에 주당 2만9180원에 신주를 배정하기로 했다. VIP자산운용은 대주주만 프리미엄을 받고 일반주주는 지분율이 희석된다는 점을 들어 유상증자에 공개 반대했다. 이후 어피니티 인수 추진은 공정거래위원회의 기업결합 금지 결정 이후 무산됐다.

당시 롯데그룹이 TPG에 넘긴 지분(61.17%)은 무산된 어피니티안(56.2%)보다 많았지만 총매각대금은 약 2624억원 적었다. 시점과 조건의 차이는 있지만 대주주가 눈높이를 낮추더라도 경영권 매각이 성사될 수 있음을 입증한 셈이다. 김민국 VIP자산운용 대표는 "같은 회사, 같은 주식인데 2년 만에 일반주주에게 주어진 매각 기회가 완전히 달라졌다"고 평했다.

지난해 7월 개정 상법에서 이사의 주주충실 의무가 명시된 이후 주주 간 공평한 대우가 기업 지배구조의 새로운 기준으로 자리잡고 있다. 김 대표는 "더존비즈온과 에코마케팅에서 일반주주에게 대주주와 같은 가격이 제시됐고 가비아 인수 협상에서도 상장 자회사 케이아이엔엑스(KINX)의 일반주주에게 전량 매각 기회를 주기로 했다"며 "롯데렌탈 역시 시장이 주주 공평대우를 새로운 기준으로 받아들이고 있음을 보여주는 사례"라고 강조했다.

국내외 자산운용사 18곳이 지난 9월 공동성명에서 제안한 '비례적 공개매수'는 법정 최소 매수 수량을 늘리지 않으면서 모든 주주에게 같은 매각 기회를 주는 방식이다. 의무매수 기준은 국회 정무위원회안과 같은 '50%+1주'로 두되 대주주와 일반주주 모두 같은 가격에 응모하고 응모 물량이 매수 예정 수량을 넘으면 각자 응모한 주식 수에 비례해 매수한다. 같은 가격에 같은 수량을 사면 인수자가 지급하는 총액도 정무위안과 같다.

그러나 정무위안은 인수자가 대주주에게서 먼저 사들인 지분을 의무매수 수량인 '50%+1주'에 포함한다. 이 기준을 롯데렌탈 거래에 적용하면 TPG는 롯데그룹 지분 61.17%를 인수한 것만으로 이미 법정 기준을 넘는다. TPG는 잔여 지분 전부에 자발적으로 같은 가격을 제시했지만 정무위안에 따르면 일반주주로부터 추가로 사야 할 주식은 한 주도 없다.

김 대표는 "글로벌 투자 대안이 넘쳐나는 시대에 대주주와 일반주주의 차별을 법으로 굳힌다면 그런 나라의 주식까지 사 줄 만큼 관대한 투자자는 국내에도 해외에도 없다"며 "경영권이 바뀔 때 대주주만 프리미엄을 받고 일반주주는 함께 팔 기회조차 없다면 투자자는 평소에도 그 주식에 낮은 값을 매길 수밖에 없다"고 지적했다.

이어 김 대표는 "일반주주도 대주주와 같은 가격에 팔 기회가 있다는 믿음이 쌓여야 해외 주식으로 눈을 돌린 국내 투자자가 한국 시장을 다시 볼 이유가 생기고 한국 기업의 저평가에 주목해 온 해외 투자자가 장기 투자에 나설 근거가 생긴다"고 덧붙였다.

정무위안은 지난달 1일 국회 본회의에 상정될 예정이었으나 현재 보류 중이다. 국회 국민동의청원에서 '1400만 개미투자자를 기만하는 무늬만 주주 보호법인 의무공개매수제도, 주가 누르기 방지법의 전면 재검토 및 수정 입법 요청에 관한 청원' 동의자 수가 5만명을 돌파하면서 소관 상임위원회인 정무위에서 재논의될 예정이다.

국제기업지배구조네트워크(ICGN)도 국회에서 논의 중인 의무공개매수제의 보완을 촉구했다. 한국기업거버넌스포럼에 따르면 ICGN은 10일 최근 대한민국 국회에 공개서한을 보내 의무공개매수제 도입에 찬성하면서도 주주 간 형평성을 확보하기 위한 제도 개선을 요구했다.