고려아연·현대차 전략적 제휴 적법성 인정···최윤범 회장, 경영권 방어 '숨통'

서울고법, 신주 발행 무효소송 2심서 영풍 패소···1심 판결 뒤집어현대차그룹 지분 약 5% 유지 가능···최윤범 측 지분 경쟁에 영향영풍·MBK 상고 및 주총 결의 취소 소송 등 법적 공방 지속

고려아연 주주들이 9일 오전 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 제 53기 고려아연 임시 주주총회에 참석하기 위해 줄을 서고 있다. 사진=강민석 기자

고려아연이 현대자동차그룹과 체결한 전략적 제휴를 위해 발행한 신주의 적법성을 항소심 법원이 인정했다. 영풍·MBK파트너스가 제기한 신주 발행 무효소송에서 1심 판결을 뒤집으면서다. 현대차그룹 해외법인 HMG글로벌에 배정한 지분 약 5%를 유지할 법적 근거가 마련된 셈이다. 최윤범 고려아연 회장 측은 경영권 분쟁에서 주요 우호 지분을 둘러싼 불확실성을 덜게 됐다는 평가다.

13일 법조계와 업계에 따르면 서울고등법원 민사18-3부는 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 신주 발행 무효확인 소송 항소심에서 1심 판결을 취소하고 원고 패소 판결을 내렸다. 재판부는 신주 발행이 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 범위에 있으며 정관상 발행 근거도 인정된다고 판단했다.

이번 소송은 2023년 8월 고려아연이 현대차그룹 해외법인 HMG글로벌을 대상으로 약 5272억원 규모의 제3자 배정 유상증자를 실시하면서 시작됐다. 발행 주식은 104만5430주로 고려아연 지분 약 5%에 해당한다. 양측은 전기차 배터리 공급망 구축과 폐배터리 재활용 등 미래 사업 분야에서 협력하기로 하고 전략적 제휴를 맺었다.

영풍 측은 해당 신주 발행이 최 회장의 경영권 방어를 위한 조치이며 정관상 제3자 배정 요건도 충족하지 못했다며 무효소송을 제기했다. 지난해 6월 1심 재판부는 양측의 사업 협력 필요성은 인정하면서도 HMG글로벌이 정관에서 정한 신주 배정 대상에 해당하지 않는다고 판단했다. 이에 신주 발행을 무효로 판결했다.

항소심은 신주 발행의 경영상 필요성과 정관상 근거를 모두 인정했다. 1심이 문제 삼았던 제3자 배정 대상의 적격성을 달리 판단한 것이다. 사업 협력의 목적뿐 아니라 신주 발행 절차의 정관상 요건도 충족했다고 본 셈이다.

이번 판결은 고려아연의 지분 경쟁에도 영향을 미칠 전망이다. 현재 영풍·MBK 측 지분은 약 41%, 최 회장 측은 우호 지분을 포함해 약 38% 수준이다. HMG글로벌의 지분 약 5%는 양측의 의결권 경쟁에서 주요 변수로 꼽혀왔다. 신주 발행이 무효로 확정되면 해당 지분의 효력이 사라질 수 있었지만, 항소심에서 발행 적법성이 인정되면서 최 회장 측은 해당 지분을 유지할 수 있는 법적 기반을 확보했다. 다만 현대차그룹의 향후 의결권 행사 방향까지 이번 판결로 확정된 것은 아니다.

사업 측면에서는 고려아연의 배터리 소재와 자원순환 사업 확대에 미치는 영향이 주목된다. 고려아연은 기존 비철금속 제련 사업을 바탕으로 니켈과 배터리 소재, 폐배터리 재활용 등으로 사업 영역을 넓히고 있다. 현대차그룹과의 협력 역시 배터리 핵심광물 공급망 확보와 자원순환 체계 구축을 목적으로 한다. 이번 판결로 양측의 전략적 제휴를 뒷받침하는 지분 관계가 유지될 수 있게 됐다.

하지만 이번 판결이 고려아연 경영권 분쟁 전체에 대한 법원의 판단을 의미하는 것은 아니다. 영풍·MBK 측의 대법원 상고 가능성이 남아 있고 이사회 구성과 주주총회 결의 효력을 둘러싼 별도 소송도 진행 중이다.

실제 법원은 최근 영풍 측이 제기한 고려아연 정기 주주총회 결의 취소 소송에서 영풍 측 주장을 받아들였다. 고려아연은 이에 불복해 항소하기로 했다. 신주 발행의 적법성과 주주총회 결의의 효력은 별개의 법적 쟁점인 만큼 양측의 소송과 주주 의결권 경쟁은 당분간 이어질 전망이다.