한화갤러리아, 타임월드 완전자회사 전환···내년 초 상장폐지

면세점 폐점 후 대전 백화점 1개 점포만 운영

백화점 사업 강화와 경영 효율성 제고 일환

소액주주 지분 공개매수 후 포괄적 주식교환

한화갤러리아가 대전에서 백화점을 운영 중인 코스피 상장사 한화갤러리아타임월드(이하 타임월드)를 완전 자회사로 전환하고 효율성 제고에 나선다. 타임월드는 대전에서 1개 백화점을 운영 중이며 지난 9월 문을 닫은 갤러리아면세점63의 운영주체이기도 했다.

한화갤러리아와 타임월드는 26일 이사회 의결을 통해 타임월드의 완전자회사화 추진을 결정했다고 공시했다.

이에 따라 한화갤러리아는 오는 27일부터 타임월드의 주식 공개 매수와 포괄적 주식 교환에 나선다. 이를 통해 타임월드는 한화갤러리아의 완전자회사가 되고 주식은 상장폐지 된다.

회사 측은 “경기둔화 및 유통시장 위축 등 악화된 경제상황에서 중장기 백화점 사업 집중과 경영 효율성을 제고하기 위한 것”이라고 설명했다.

타임월드는 현재 대전 지역과 충청권의 매출 1위 백화점인 갤러리아백화점 타임월드 사업장 하나만을 운영하고 있다. 2016년부터 서울 여의도에서 갤러리아면세점63을 운영했으나 지난 9월 폐점했다.

대전 지역은 2020년 현대아울렛, 2021년 신세계 사이언스 컴플레스 등이 오픈하며 경쟁이 심화할 전망이다. 이에 한화갤러리아는 타임월드 법인을 완전 자회사로 전환해 사업 의사결정을 간소화하고 경영활동의 유연성을 제고, 대전 지역 상권 변동성에 신속하게 대응한다는 전략이다.

이와 함께 타임월드를 상장사로 유지할 경우 발생하는 비효율도 이번 완전 자회사 전환을 통해 개선할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

한화갤러리아 관계자는 “타임월드의 완전자회사화는 시장 변동성에 대한 신속한 대응을 통해 중장기 백화점 사업에 집중하고 경영효율성 강화의 일환으로 추진되고 있는 사안”이라고 말했다.

타임월드의 총발행 주식은 600만131주로 이 중 타임월드가 보유한 자사주 10만1900주(1.7%)를 제외하면 한화갤러리아가 416만7000주(69.4%)를 보유한 최대주주다. 현재 소액주주가 보유한 주식 수는 173만1231주(28.9%, 특수관계인인 김은수 대표 등 보유지분 4344주 포함)로, 이를 공개 매수한 후 포괄적 주식교환을 진행하게 된다.

공개매수는 오는 27일부터 다음달 23일까지 진행된다. 이후 공개매수에 응하지 않은 소수지분에 대해서는 현금교부 방식의 포괄적 주식교환을 진행한다. 포괄적 주신교환은 내년 1월 30일부터 3월 2일로 예정하고 있다.

공개매수 가격은 '현금교부 주식교환 가격', '반대주주 주식매수청구 가격'보다 높은 금액으로 설정할 계획이므로, 소수 주주는 공개매수에 응할 시 시가보다 높은 공개 매수가로 보상 받게 된다고 회사 측은 설명했다.

이번 공개매수에는 워런트도 포함된다. 워런트는 일정 기간 동안 보유한 후 일정 수의 보통주로 전환할 수 있는 권한을 말한다. 공개매수와 포괄적 주식교환 후 타임월드의 보통주가 상장폐지되므로 워런트 역시 함께 상장페지된다. 타임월드 워런트 투자자에게는 보통주 프리미엄과 동일한 할증률을 적용해 공개 매수할 예정이다.

타임월드의 자진상장 폐지일정은 다음달 23일까지 공개매수, 2020년도 1월 주주총회, 2020년 3월 주식 교환 및 상장 폐지 신청 순으로 진행될 예정이다. 이 일정은 거래소 등과 협의에 따라 변경될 수 있다.

한화갤러리아는 타임월드의 완전 자회사 전환 후 ‘1위 프리미엄 콘텐츠 프로듀서’라는 비전 달성에 총력을 기울인다는 방침이다. 2020년 광교점 출점 등 백화점 사업의 강화, 글로벌 패션사업 및 신규사업 확대에 역량을 집중해 2022년까지 전사 매출 4조원을 달성한다는 목표다.