‘풋옵션 분쟁’ 교보생명, 美회계감독위에 딜로이트안진 고발

공정시장가치 산출 기준 위반 주장

풋옵션 행사 전 피어그룹 주가 사용

분쟁 장기화로 업무상 손해 발생

딜로이트 글로벌에도 손배소 제기

교보생명 주주 현황. 그래픽=강기영 기자

최대주주 신창재 회장과 재무적 투자자(FI)간 풋옵션(주식매수 청구권) 분쟁에 휘말린 교보생명이 공정시장가치(FMV) 산출 기준 위반을 이유로 딜로이트 안진회계법인(이하 딜로이트 안진)을 미국 회계감독위원회(PCAOB)에 고발했다.

교보생명은 FMV 산출 평가업무 기준 위반 혐의로 딜로이트 안진을 PCAOB에 고발했다고 31일 밝혔다.

이는 지난 2018년 10월 교보생명 FI 측이 최대주주인 신 회장을 상대로 풋옵션을 행사한 이후 딜로이트 안진이 FMV를 산출하는 과정에서 풋옵션 행사 시점이 아닌 이전의 피어그룹 주가를 사용해 주당 가격을 과대 산정했다는 판단에 따른 조치다.

미국은 회계법인의 선관주의 의무 위반에 대한 처벌 및 징계 수위가 높다는 점을 고려했다.

교보생명 관계자는 “딜로이트 안진이 적정 FMV를 산출하는데 있어 평가업무 기준을 위반한 것으로 판단된다”며 “이로 인해 주주간 분쟁이 장기화하고 경영안전성과 평판이 저하되는 등 유무형의 업무상 손해가 발생해 회사 차원에서 고발했다”고 설명했다.

교보생명 측의 주장에 따르면 딜로이트 안진은 FMV를 산출하면서 2018년 6월 기준 직전 1년의 피어그룹 주가를 사용했다. 이 기간에는 삼성생명, 오렌지라이프 등 주요 피어그룹의 주가가 사상 최고치를 경신한 2017년 말에서 2018년 초가 포함돼 있다.

딜로이트 안진이 이를 토대로 산출한 교보생명 지분 가격은 주당 40만9912원이다.

현재 신 회장은 매입 원가인 주당 24만5000원을 고수하며 FI 측과 국제상사중재위원회(ICC)에서 중재 절차를 진행 중이다.

앞선 2012년 9월 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티) 컨소시엄 등 FI 측과 풋옵션이 포함된 주주간 계약을 체결한 신 회장은 계약의 적법성, 유효성에 문제가 있다며 풋옵션 행사에 응하지 않았다.

FI 측이 보유한 교보생명 지분은 어피너티 컨소시엄 지분 24.01%와 스탠다드차타드(SC) PE 지분 5.33% 등 총 29.34%(약 600만주)다.

어피너티 컨소시엄은 어피너티(9.05%), IMM PE(5.23%), 베어링 PE(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등 4개 투자자로 구성돼 있다. 2012년 대우인터내셔널 보유 지분을 1조2054억원에 매입하면서 2015년 말까지 IPO가 이뤄지지 않으면 신 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다.

교보생명은 딜로이트 안진에 대한 관리감독을 맡고 있는 딜로이트 글로벌에 대해서도 조만간 손해배상청구소송을 제기할 예정이다.

교보생명은 ICC 중재재판부가 어피너티 컨소이엄 측의 주장을 모두 수용해 딜로이트 안진이 산출한 가격에 지분을 매수하라고 판정하고 신 회장이 충분한 자금 조달을 하지 못하는 상황이 발생할 경우 지배구조 변동 가능성을 배제할 수 없어 금융당국 공시 의무 대상에 해당한다.

교보생명 관계자는 “회사의 손해를 최소하기 위한 여러 수단을 강구하고 있다”며 “이번 고발 조치와 향후 진행될 소송은 고객과 투자자, 임직원 등 모든 이해관계자들을 위해 기업가치 안정성 제고 차원에서 진행하는 것”이라고 말했다.