소액주주 고발 초읽기···‘삼광삼형제’에 무슨 일이

삼광글라스 일부 주주, 금융당국에 진정서 제출

소액주주 비대위 “합병 비율 불합리, 경영 승계 꼼수”

사측 “비율 산정 문제없어···재무구조 강화로 투자자 보호”

“정정신고서도 단시일 내 제출할 예정···일정 차질 없어”

그래픽=박혜수 기자

OCI그룹 계열사인 삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지 3개사의 합병 결정에 삼광글라스와 일부 소액주주들간 갈등이 격화되고 있다. 불합리한 수준에서 합병 비율이 산정됐다는 이유에서다. 이복영 삼광글라스 회장이 경영권 승계수단으로 악용하고 있다는 주장도 나온다.

이들 소액주주가 금융당국에 진정서를 제출한 가운데 삼광글라스는 합병 증권신고서 정정을 요구 받은 상황이다. 향후 합병 계획도 차질을 빚을 가능성도 없지 않다. 삼광글라스 관계자는 “합병 비율 재산정이 아닌 자료보완 명령으로, 일정이 틀어질 여지는 없다”고 선을 그었다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 삼광글라스는 지난 9일 금융감독원으로부터 합병 증권신고서에 대한 심사결과 정정신고서 제출을 요구 받았다고 공시했다. 기한은 제출요구를 받은 3개월 이내다.

회사 측은 “자료보완 수준의 요구로서 빠른 시일 내 정정신고서를 제출할 계획”이라며 “통상 정정 명령이 2~3차례 발생한다는 점을 모두 고려해 임시 주주총회 일정을 결정한만큼 차질없이 진행될 것”이라고 밝혔다.

앞서 삼광글라스는 지난달 18일 비상장사인 군장에너지와 코스닥 상장사인 이테크건설의 투자사업 부문을 흡수 합병키로 했다고 공시했다. 이를 통해 그룹의 자회사로 있던 군장에너지는 사업지주사 역할을 하게 된다. 나머지 삼광글라스 사업부문과 이테크건설 사업부문, 에너지 부문 계열사는 지주사 아래 자회사가 된다.

3개 기업은 모두 OCI그룹의 계열사다. 현재 삼광글라스가 이테크건설의 지분을 보유하고 이테크건설이 다시 군장에너지 지분을 보유하는 구조를 갖고 있다.

이 과정에서 군장에너지와 이테크건설의 기존 주주는 각각 정해진 비율에 따라 합병 신주를 배정받는다. 삼광글라스와 군장에너지의 합병 비율은 1대 2.54, 삼광글라스와 이테크건설의 분할 합병 비율은 1대 3.88로 산정됐다. 지주회사가 생기면 기존 군장에너지 주주는 보유한 주식 1주당 2.54주, 이테크건설은 주당 3.88주를 신주로 배정받게 된다.

그러나 삼광글라스의 일부 소액주주들은 합병 비율 산정이 불합리하게 이뤄졌다고 반발하고 있다.

합병비율 산출 근거를 살펴보면 삼광글라스는 최근 주가를 바탕으로 산출한 기준시가 2만6460원에 근거해 합병가액을 2만6460원으로 결정했다. 이는 회사의 1주당 자산가치(3만6451원)보다 27.5% 낮은 금액이다.

이테크건설의 경우 회사가 보유한 자산가치 11만8770원과 수익가치 31만3918원를 종합 고려한 본질가치 23만5859원을 합병가액으로 올렸다. 군장에너지도 같은 방식을 거쳐 자산가치 4만769원과 수익가치 8만4715원의 가중평균 값인 6만7137원이 합병가액으로 산출됐다.

자본시장법 시행령 제176조의 5 규정에 따르면, 주권상장법인과 비상장법인이 합병할 경우 주권상장법인은 기준시가로, 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 금액으로 산정해야 한다고 규정돼 있다. 외부평가기관인 삼일회계법인은 원칙 규정대로 합병가액으로 잡았다는 해석이 나온다.

삼광글라스 측은 “합병 비율은 외부평가기관인 삼일회계법인이 자본시장법 시행령에 따라 객관적이고 독립적으로 산정한 것”이라며 “회사가 임의로 조정하거나 의견을 낼 수 있는 사안이 아니다”고 설명했다.

그러나 기준을 달리 적용한 합병가액 산출 방식에 삼광글라스 일부 소액주주들은 합병반대 비상대책위원회를 구성해 비난의 목소리를 높이고 있다. 이들은 시행령 규정상 ‘상장법인의 기준시가가 자산가치에 미달하면 자산가치로 할 수 있다’는 예외 규정을 근거로 제시하고 있다.

일부 소액주주들은 “이테크건설, 군장에너지와 삼광글라스의 부당한 합병가액 및 합병비율이 바로 잡힐 수 있도록 적절한 조치를 내려주기 바란다”는 내용의 진정서를 금융감독원에 제출한 것으로 알려졌다.

삼광글라스 소액주주 비상대책위원회 측은 “합병 추진 과정에서 삼광글라스가 보유한 자산과 지분 등의 가치를 제대로 인정받지 못해 불합리한 합병 비율이 나왔다”며 “신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)의 영향으로 국내 기업 주가가 일제히 급락한 상황에서 하락한 주가를 가치 산정에 적용하는 것은 너무도 비합리적인 처사”라고 주장했다.

이번 합병을 통해 이복영 회장의 두 아들인 이원준 삼광글라스 전무와 이우성 이테크건설 부사장의 지분이 늘어나는 점도 문제로 지적했다.

지난해 말 기준 이원준 전무는 군장에너지 지분 12.23%(127만2654주)를 보유하고 있다. 이우성 부사장은 군장에너지 지분 12.15%(126만5225주), 이테크건설 지분 5.14%(14만4008주)를 보유 중이다. 이원준 전무와 이우성 부사장의 삼광글라스 지분율은 현재 10% 미만이지만, 합병 이후 지분율은 각각 18.35%와 20.57%로 급격히 상승한다고 비대위 측은 설명했다.

비대위 측은 “이복영 회장이 2세 경영 세습을 목적으로 합병을 진행하며 소액주주의 지분 가치를 탈취하려 한다”며 “회사 측이 비합리적인 합병을 진행한다면 법적 소송에서 자유로울 수 없을 것”이라고 밝혔다.

삼광글라스는 경영권 승계 목적과 전혀 무관하다는 입장이다. 회사 측은 “이번 합병은 3사가 모두 본원사업에 집중해 기업경쟁력을 높이고, 안정적이고 수익성이 좋은 모회사 중심으로 재무구조 안정성을 강화해 일반 주주 등 투자자를 보호하기 위함”이라고 강조했다.

그러면서 “비대위 측에 충분히 설명했음에도 불구하고, 일부 주주들의 과격한 주장이 계속돼 시장에 혼선을 줄까 우려된다”며 “합병 건은 찬성하는 소액주주들도 많이 있으며 회사 우호 지분 현황 등을 고려할 경우 현실적이지 않은 발언”이라고 비판했다.