법정 가는 남양유업 매각···소송전 향방은

‘계약 이행 vs 계약 해제’ 놓고 소송 돌입

홍원식, ‘단순 변심’ 아니라는 사실 입증해야

‘무리한 요구’냐 ‘이면계약’이냐···합의 여부 쟁점

한앤컴퍼니가 유리하나 소송 장기화 할수록 불리

그래픽=박혜수 기자

남양유업 매각이 100여일 만에 결국 무산되면서 홍원식 남양유업 회장과 한앤컴퍼니의 소송전이 시작됐다. 최근 한앤컴퍼니가 홍 회장 측을 상대로 계약을 이행하라는 소송을 제기한 데 이어 이번에는 홍 회장 측이 계약을 해제하겠다고 한앤컴퍼니에 통보하며 맞불을 놓으면서다.

소송전 향방은 홍 회장이 ‘단순 변심이 아니다’라는 사실을 입증할 수 있느냐에 따라 달라질 전망이다. 특히 계약 외의 ‘추가 요구사항’을 두고 양측의 입장이 엇갈리고 있는데, 이 요구사항의 존재와 이행 여부가 향후 쟁점이 될 것으로 보인다.

홍원식 남양유업 회장은 1일 계약 상대방인 한앤컴퍼니를 상대로 주식매매계약 해제를 통보했다고 법률대리인인 LKB앤파트너스를 통해 밝혔다.

앞서 한앤컴퍼니는 지난달 말 홍 회장 측에 대해 주식처분금지 가처분신청을 제기한 데 이어 거래종결 이행을 촉구하는 소송을 냈다. 한앤컴퍼니는 계약을 이행하라고 요구하는 반면 홍 회장은 계약을 해제하겠다고 맞서고 있는 상황이다.

한앤컴퍼니는 홍 회장의 주식처분금지 가처분 신청을 내 법원의 인용을 받았다. 양측이 첨예하게 대립하며 소송전이 시작된 만큼 소송이 끝날 때까지 홍 회장이 주식을 처분하지 못하도록 법원이 명령한 것이다. 이에 따라 홍 회장은 이 소송이 진행되는 동안 새 인수자를 찾을 수 없게 됐다. 홍 회장은 “분쟁 종결 즉시 재매각을 진행하겠다”는 입장이다.

이번 소송전은 ‘계약 해지 사유’가 핵심 요소가 될 전망이다. 홍 회장이 단순 변심으로 계약을 불이행하겠다는 것인지, 또는 계약을 해지할 만하다고 납득할 사유가 있는지가 관건이다. 즉 계약 해지의 책임이 홍 회장과 한앤컴퍼니 중 어느 쪽에 있는지가 관건이라는 의미다.

관련업계에서는 한앤컴퍼니가 더 유리하다는 관측이 지배적이다. 홍 회장이 1일 입장문을 통해 자신이 계약을 해지할 수밖에 없는 이유를 설명했으나 그 이유들이 모두 석연치 않기 때문이다. 홍 회장 측은 한앤컴퍼니가 ▲비밀유지의무 위배 ▲신뢰 훼손 ▲부당한 사전 경영 간섭 ▲사전 합의사항 이행 거부를 했다는 입장이다. 관련업계는 이들 이유 대부분이 계약 파기까지 갈 사안인지에 대해 의문을 제기하고 있다.

다만 양측의 입장이 크게 엇갈리는 대목인 ‘사전 합의사항 이행’ 여부는 향후 소송전에서 쟁점이 될 가능성이 크다. 한앤컴퍼니는 ‘홍 회장이 무리한 요구를 남발한다’는 입장인데, 이에 대해서도 홍 회장은 ‘이미 쌍방간 합의된 것을 한앤컴퍼니가 이행을 거부한 것’이라고 주장하고 있다. 즉 실제로 양측이 합의한 계약서 외에 다른 ‘요구사항 또는 합의사항’이 존재한다는 의미다.

이미 관련업계에서는 한앤컴퍼니가 최근 입장문을 통해 ‘홍 회장이 무리한 요구를 지속하고 있다’고 밝히면서 이면계약이 존재하는 것 아니냐는 관측이 나온 바 있다. 홍 회장은 양측이 합의를 한 이면계약이 존재한다는 입장이며, 한앤컴퍼니는 이면계약이 아니라 홍 회장이 계약 외의 무리한 요구사항을 추가한 것이라고 주장하고 있는 셈이다. 이 ‘사전 합의사항 또는 무리한 추가 요구사항’이 무엇인지는 구체적으로 밝혀지지 않았다. 일각에서는 홍 회장이 두 아들의 직위 유지를 요구했다는 설, 남양유업의 외식 브랜드 ‘백미당’을 회사 매각에서 제외하려고 했다는 설 등이 거론된다.

구체적인 내용이 무엇이든간에 실제로 홍 회장 주장대로 양측이 합의한 내용인지, 한앤컴퍼니 주장대로 홍 회장의 일방적인 요구인지에 따라 소송전의 승패 여부가 갈릴 것으로 보인다. 법조계에서는 홍 회장이 ‘계약서 외에 합의한 사항이 있다’는 주장을 입증할 수만 있다면 소송전에서 유리한 고지를 점할 수 있을 것으로 보고 있다. 법조계 관계자는 “구두 합의 등 양측의 이면계약이 실제로 존재한다면 법적 효력이 있다”며 “이를 입증할 수 있는지가 관건”이라고 말했다.

게다가 소송 결과가 단기간 내에 나오지 않는다는 점은 한앤컴퍼니에게 부담이 될 수밖에 없다. 단건 M&A에 시간과 인력 등 많은 에너지를 쏟는 것도 비효율적이며 평판에도 문제가 생길 수 있기 때문이다.

반면 소송이 길어진다는 것이 홍 회장에게는 오히려 ‘호재’일 수 있다. 소송이 길어지면 자연스럽게 경영을 지속한 후 추후 소송 결과에 따라 회사를 매각하지 않을 수 있기 때문이다.