100일만에 무산된 남양유업 매각···홍원식·한앤코 입장차 ‘뚜렷’

한앤코 “가격 높게 책정했는데 홍원식이 무리한 추가 요구”

홍원식 “계약금도 안 받아···사전 합의사항 한앤코가 이행 거부”

그래픽=박혜수 기자

홍원식 남양유업 회장과 한앤컴퍼니 사이의 남양유업 매각 계약이 결국 결렬됐다. 홍 회장은 한앤컴퍼니가 사전 경영 간섭과 비밀유지를 위반했다며 반발하고 있고, 한앤컴퍼니는 홍 회장이 무리한 요구사항을 내놓으며 계약 지속 의지를 보이지 않았다며 첨예하게 맞서고 있다.

홍 회장은 1일 계약 상대방인 한앤컴퍼니를 상대로 주식매매계약 해제를 통보했다고 법률대리인인 LKB앤파트너스를 통해 밝혔다. 한앤컴퍼니가 사전 경영간섭, 비밀유지의무 위배 등 약정을 위반했다는 이유에서다.

앞서 한앤컴퍼니는 지난달 30일 홍 회장 측에 거래종결 이행을 촉구하는 소송을 제기한 후 낸 입장문을 통해 “이번 소송은 남양유업 회장 측의 이유 없는 이행지연, 무리한 요구, 계약해제 가능성 시사로 인해 소송이 불가피하다고 판단했다”고 밝힌 바 있다.

이들의 입장문을 보면 입장 차가 확연하다. 한앤컴퍼니는 ‘홍 회장이 무리한 요구를 남발한다’는 입장인데, 이에 대해서도 홍 회장은 ‘이미 쌍방간 합의된 것을 한앤컴퍼니가 이행을 거부한 것’이라고 주장하고 있다. 홍 회장이 7월 30일로 예정돼있던 임시주주총회를 연기한 것에 대해서도 한앤컴퍼니는 ‘홍 회장이 이유없이 이행을 지연했다’고 주장하나 홍 회장은 ‘한앤컴퍼니가 왜곡한 것’이라는 입장이다. 특히 주식매매대금에 대해 한앤컴퍼니는 ‘높게 책정했다’는 입장인 반면 홍 회장은 ‘계약금조차 받지 않은 불리한 계약’이라는 주장이다.

눈길을 끄는 대목은 ‘요구사항’에 대한 것이다. 한앤컴퍼니는 지난 입장문에서 홍 회장 측이 “매도인 일가 개인(오너일가)들을 위해 남양유업이 부담해 주기를 희망하는 무리한 사항들을 새롭게 ‘선결조건’이라 내세워 협상을 제안해왔다”고 주장한 바 있다. 이 때문에 시장에서는 양측이 계약서 외에 이면계약을 쓴 것 아니냐는 설이 흘러나왔는데, 이는 홍 회장이 이번 입장문에서 요구사항의 존재를 인정하면서 사실로 드러났다.

홍 회장은 무리한 요구가 아니라 이미 사전에 합의된 것이라는 주장으로 맞서고 있다. 홍 회장 측은 “모두 쌍방의 합의가 됐었던 사항임에도 한앤컴퍼니가 이를 침소봉대해 발표한 것”이라며 “당사자간 이미 합의가 끝났는데도 한앤컴퍼니가 계약서에 명시돼 있지 않은 것들을 인정할 수 없다며 돌연 태도를 바꿨다”고 주장하고 있다.

결국 홍 회장과 한앤컴퍼니 사이에 계약서 외의 다른 이야기가 오간 것은 사실로 드러난 것이다. 그 내용에 대해서는 시장에서 다양한 추측이 나오고 있으나 구체적으로 밝혀지진 않았다.

홍 회장은 한앤컴퍼니가 돌연 태도를 바꾸면서 7월 30일로 예정돼있던 임시주주총회를 연기할 수밖에 없었다고 주장하고 있다. 또 이후에도 ‘노쇼’를 한 것도 아니라는 입장이다.

앞서 한앤컴퍼니는 홍 회장 측과 모든 일정에 대해 합의해 7월 30일 거래를 종결하기로 했으나 홍 회장이 이를 일방적으로 지연시키고 있다고 주장했다.

한앤컴퍼니에 따르면 양측은 현장실사 후 공정거래위원회의 승인을 완료했으며 거래종결일을 7월 30일 오전 10시로 확정했다. 이 과정에 양측 법률대리인과 남양유업이 모두 참여했다는 것이 한앤컴퍼니 입장이다. 그러나 홍 회장이 거래종결일이 임박한 시기에 별도 법무법인을 선임했고, 종결일 전날인 7월 29일 밤이 돼서야 ‘거래종결일이 7월 30일이라는 통지를 받아 본 적이 없다’는 주장의 공문을 당사에 보냈다. 이후 홍 회장은 주주총회를 일방적으로 6주나 연기했고 거래종결장소에도 나타나지 않았다.

주식매매대금 등 계약서 내용에 대해서도 양측은 입장이 엇갈리고 있다.

한앤컴퍼니는 지난 입장문에서 “수 차례의 가격협상을 거쳐 본사 건물과 공장 등 영업용 부동산 및 현금가치를 반영한 매도인(홍원식 회장) 측의 최종 인상안을 당사가 수용해 5월 27일 주식매매계약을 체결한 것”이라고 강조했다. 한앤컴퍼니는 최근 10년간 지속된 매출 축소와 6분기 연속 영업손실 국면을 탈피하기 위한 막대한 투자요소를 감안해 남양유업 지분 100%에 대한 가치를 5904억원으로 책정했다는 입장이다. 이는 남양유업 5년 평균 EBITDA의 약 12배에 달하는 것이다.

반면 홍 회장은 계약금조차 받지 않았다며 자신이 불리한 계약이었다는 주장을 펼치고 있다. 그는 “M&A 거래에서는 이례적일 만큼 저는 이번 계약에서 계약금도 한 푼 받지 않았고 계약의 내용 또한 매수인에게만 일방적으로 유리한, 불평등한 계약이었다”고 역설했다. 특히 “한앤컴퍼니는 내 곤궁한 상황을 기회로, 거래종결 이전부터 남양유업의 주인 행세를 하며 부당하게 경영에 간섭하기도 했다”고 비난까지 했다.