KT&G, 깊어지는 방경만 '찬반' 대립···IBK·FCP 이어 ISS도 반대

ISS, 방경만 대표이사 사장 선임 안건 반대 권고

임민규·곽상욱 선임도 반대···IBK 지지 손동환만 찬성

KT&G, "ISS, 명분 없는 반대···FCP와 공모 가능성 우려"

방경만 KT&G 수석부사장. 사진=KT&G 제공

세계 최대 의결권 자문사 ISS가 방경만 KT&G 수석부사장을 대표이사 사장으로 선임하는 안건에 대해 반대 의견을 냈다. 이에 대해 KT&G는 ISS가 FCP(플래쉬라이트 캐피탈 파트너스)와 공모했을 가능성을 제기하고 나섰다.

15일 관련 업계에 따르면 ISS는 오는 28일 열리는 KT&G의 정기 주주총회에서 방경만 대표이사의 사장 선임 안건에 대해 반대표를 행사할 것을 권고했다. ISS는 전날(14일) KT&G 주총 안건 분석 보고서를 발간하고 이 같은 내용을 기관 투자자들에게 전달했다.

ISS는 임민규 엘엠케이컨설팅 대표를 사외이사로, 곽상욱 법무법인 화현 고문 변호사를 감사위원회 위원(사외이사)으로 선임하는 안건에 대해서도 반대했다.

반면 KT&G의 최대주주인 IBK기업은행이 제안하고, FCP가 지지하는 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수를 사외이사로 선임하는 안에 대해서는 찬성의 뜻을 밝혔다.

ISS는 보고서에서 "회사의 자본배분 실적이 저조한 점에 비춰볼 때 독립적인 사외이사 선임이 주주 신뢰 회복을 위한 필요한 조치로 보인다"면서 "이번 주총이 집중투표제를 활용한다는 점을 감안해 주주들은 손 후보자에 대해 지지표를 결집할 것을 권고한다"고 밝혔다.

이에 대해 KT&G는 이날 입장문을 내고 "ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 전날(14일) ISS에 통지했으나 이에 대한 고려나 응답 없이 FCP 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다"고 했다.

그러면서 "ISS 분석은 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용하고 있다"며 "신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다"고 강조했다.

또 "ISS의 사장 후보 선임 안건 반대 권고는 일반적으로 CEO(최고경영자) 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된다"며 "공정하고 투명한 선임 절차를 통해 사장 후보를 선정했음에도 ISS는 명분 없는 반대 권고를 해 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다"고 지적했다.

이어 "ISS의 의결권행사 가이드라인에서 회사에 반대하는 입장인 5% 초과 지분 보유 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않지만, 기업은행이 회사 지분 7.1%를 보유하고 있음에도 손동환 후보 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인 취지에 부합하지 않는다"고 비판했다.

이외에도 "곽상욱 사외이사 후보에 대한 반대 권고의 근거도 부족하다"며 "이는 회사의 집중투표에 대한 이해 부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것으로 사료된다"고 덧붙였다.

IBK기업은행과 FCP 등 주주들의 의견에 ISS가 손을 들어주면서 오는 28일 예정된 KT&G 주주총회에서는 치열한 표 대결이 벌어질 것으로 보인다.

일각에서는 방경만 후보 선임이 부결될 수 있다는 전망도 제기된다. ISS는 세계 투자자들을 대상으로 기업의 주주총회 안건을 분석해 의결권 행사 가이드라인을 제시하는 의결권 자문 전문기관인데, 세계 투자자의 70% 이상이 참고하는 걸로 알려졌다.

전체 지분의 40% 이상을 보유한 외국인 투자자들과 2대 주주 국민연금(6.2%)이 어느 편에 설지에 관심이 쏠리면서 KT&G 사장 등 경영진 선임을 둘러싼 갈등이 당분간 이어질 전망이다.