판 뒤집힌 '고려아연 vs 영풍'···이젠 최윤범 회장의 시간

法 "고려아연, 공개매수 기간 자사주 매입 가능"

최씨 일가, 자사주 매입 물꼬···이후 전량 소각 예정

영풍정밀 대항공개매수 '맞불'···MBK '강력 반발'

고려아연은 경영권 방어를 위한 자사주 취득이 가능해졌다. 그래픽=박혜수 기자

조용히 때를 지켜보던 최윤범 고려아연 회장의 시간이 돌아왔다. 영풍·MBK 파트너스의 공개매수 마감일(4일)이 임박한 중대 고비 시점에서 자사주 매입과 대항공개매수 '투트랙'으로 회심의 일격을 준비하고 있다.

경영권을 방어해야하는 최 회장 측은 그동안 MBK·영풍에 반격의 빌미를 제공할 수 있다는 이유에서 대응 전략을 최대한 감춰왔다.

하지만 영풍·MBK 측이 제기한 '고려아연 자기주식 취득금지 가처분 신청'에서 재판부가 최 회장의 손을 들어주면서 본격적인 반격의 시간이 돌아왔다. 이제 공개매수 종료일까지 이틀, 오는 3일 공휴일을 감안하면 사실상 단 하루밖에 남지 않은 상황에서 방어 총력전을 펼친다.

서울중앙지법 민사합의50부(부장판사 김상훈)는 2일 영풍이 최윤범 고려아연 회장 등을 상대로 낸 자기 주식 취득금지 가처분 신청을 기각했다.

이로써 고려아연은 경영권 방어를 위한 자사주 취득이 가능해졌다. 반면 영풍과 MBK는 경영권 획득을 위해 가져와야하는 주식 수가 더 늘어나는 부담을 안게 됐다.

'이길 방법=자사주' 최윤범 회장, 길 찾았다

"이길 방법을 찾았다"는 최윤범 고려아연 회장의 승부수는 '자사주'였다. 이번 분쟁의 핵심 키로 떠오른 '자사주 매입'이 가능해자 고려아연은 2조원대 실탄을 투입해 지체 없이 실행에 나설 전망이다.

고려아연은 이미 지난달 30일 최 회장 명의로 2일 오전 9시에 이사회를 개최한다는 통지를 완료했다. 이런 내용은 가처분 사건 담당 재판부인 서울중앙지법 민사50부에도 통보됐다.

고려아연은 이사회 소집 통지 후 재판부에 제출한 서면에서 '이사회에서 만약 고려아연이 공개매수 등의 방법으로 자기주식을 취득하는 것으로 결정될 경우'라고 적어 자사주를 공개매수 방식으로 취득할 가능성을 열어뒀다.

경영권 분쟁 중에 자사주 공개매수를 발표하는 것은 한국 자본시장 역사에서 고려아연이 처음이다. 자사주를 공개매수 방식으로 매입한 건 전례가 없지는 않지만 모두 물적분할 이후 주식매수청구권 부여, 주주가치 제고, 상장폐지 등이 목적이었다.

고려아연으로선 자사주 매입은 외부 자금 조달에 대한 부담이 줄어들 뿐 아니라 자사주 매각과 대항공개매수 두 가지 전략을 한 번에 쓸 수 있는 좋은 패다.

MBK·영풍의 공개매수 가격이 75만원인 만큼 고려아연이 이보다 높은 가격을 불러야 이들의 경영권 확보를 무산시킬 정도의 자사주 확보 가능성이 높아진다. 현재 고려아연은 총 2조원이 넘는 유동성을 확보한 것으로 알려졌다.

고려아연은 공개매수를 통해 사들인 자사주 전량을 소각할 방침이다. 특정 기업과의 주식 교환을 통한 우호 지분 확보로 사용하지 않겠다는 점을 분명히 하기 위해서다.

현재 고려아연 유통물량은 약 22%다. 만약 고려아연이 자사주로 16%를 취득해 이를 전량 소각할 경우 최 회장과 우호세력 지분 41.5%, 국민연금 지분 9.5%로 경영권 방어가 가능할 것으로 추산된다.

영풍정밀, 대항공개매수 '맞불'

자사주 매입이냐 대항공개매수냐, 소문만 무성하던 최윤범 회장의 반격은 이날 이후 본격화되고 있다. 자사주 카드를 확보한 것에 더해 영풍정밀에 대한 대항공개매수에 나서면서 양측의 수싸움은 최고조에 달하고 있다.

최 회장을 비롯한 최씨 일가 3인은 영풍정밀에 대한 대항공개매수에 나섰다. 영풍정밀은 고려아연 지분 1.85%를 보유하고 있다.

최창규 영풍정밀 회장과 최창영 고려아연 명예회장, 최윤범 고려아연 회장이 출자해 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스가 제시한 공개매수 가격은 주당 3만원으로, MBK가 내세운 주당 2만5000원보다 5000원(20%) 높다. 또한 지난달 30일 영풍정밀 종가인 2만5300원과 비교하면 4700원(19%) 가량 높다.

이번 대항공개매수는 영풍정밀 지분을 최대 25% 확보함으로써 공개매수 완료 후 총 60%가 넘는 지분 확보를 목표로 하고 있으며 별도의 최소 수량은 없다.

대항공개매수로 영풍정밀 현 경영진에 대한 우호지분이 최대 25%(393만7500주) 가량 늘어나면, 지분율은 기존 35.31%에서 최대 60.3%로 확대된다. 이로써 영풍정밀 현 경영진은 영풍정밀에 대한 지배력을 더욱 공고히 하고 경영 안정성을 높일 수 있다.

이한성 영풍정밀 대표이사도 입장문을 통해 "기업가치·주주 권익의 보호를 위해 주주여러분들의 적극적인 관심을 부탁드린다"며 최 회장 일가의 대항공개매수에 주주들의 동참을 호소했다.

법적리스크 불거지나···MBK "고려아연 자사주 취득은 배임"

다만 최윤범 회장이 본격적인 반격에 나서면서 법적 리스크도 부각되고 있다. 영풍·MBK은 고려아연이 지금 이 시점에 자사주 매입을 결정하는 것은 경영진과 이사진의 배임이라고 주장하고 있어 향후 민형사 분쟁으로 번질 가능성이 있다.

MBK는 법원의 가처분 판결이 나오자마자 "고려아연의 자사주 매입 공개매수는 정상 주가보다 훨씬 높은 가격에 자기주식을 취득하는 것으로 '배임'"이라며 몰아붙였다.

이어 ▲시세조종 ▲사본시장법상 별도 매수 금지 의무 위반 ▲대항공개매수 취지 반함 ▲주주총회결의에 따른 이익잉여금 한도상 자기주식 취득이 불가 등 법적리스크를 겨냥했다.

MBK는 "이 사건 분쟁의 당사자는 MBK·영풍과 현 경영진인 최윤범 회장일 뿐"이라며 "고려아연은 분쟁의 당사자도 아니므로 분쟁의 일방 당사자인 최 회장을 위해 회사 자금을 사용해 자기주식을 취득해서는 안된다"며 "고려아연이 주당 80만원에 자사주를 취득하는 경우 의사결정을 한 고려아연 이사는 배임죄에 해당한다"고 주장했다.