경제8단체 "대통령 권한대행, 상법 개정안 재의요구권 행사해달라"

국회 사진=이수길 기자 [e-mail]

경제계가 이사의 충실의무 확대를 골자로 한 상법 개정안의 국회 본회의 통과와 관련해 최상목 대통령 권한대행에게 재의요구권 행사를 촉구했다.

대한상공회의소를 비롯한 경제8단체(한국경제인협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업협회, 한국상장회사협회, 코스닥협회)는 19일 국회 소통관에서 지난 14일 야당이 일방적으로 통과시킨 상법 개정안의 문제점을 조목조목 밝히고 개정안이 정부로 이송되면 재의요구권을 행사해 줄 것을 요청했다.

경제계가 이번 성명에서 밝힌 상법 개정안의 문제점은 크게 5가지다. 경제계와 대다수 상법학자들은 이번 개정안이 이사와 회사의 위임관계에 기반한 회사법의 근간을 훼손해 경제계는 물론 대다수 상법학자들도 법리적 문제가 크다고 지적해왔고, 주요국도 이사 충실의무를 회사로 한정하고 있어 글로벌 스탠다드에 부합하지 않는 점 등을 이유로 반대해 왔다고 밝혔다.

경제계는 또 이번 개정 상법으로 인해 이사에 대한 소송 남발 우려도 크다고 지적했다. 현재의 주주대표소송은 회사 손해를 전제로 회사에 배상하나 주주보호의무 위반 관련 소송은 주주손해를 전제로 주주에게 배상하는 것인 만큼 소송 제기 가능성이 주주대표소송보다 훨씬 크다는 것이다.

아울러 이번 개정안이 위헌소지가 크다고도 덧붙였다. 개정안은 '총주주 이익' 등의 모호한 표현으로 특히 주주 간 이익충돌상황에서 헌법상 '명확성 원칙'에 위배될 소지가 있고, 법률의 모호한 표현은 결국 관련 판례가 정립될 때까지 투자자와의 분쟁과 소송을 유발해 기업 현장의 혼란을 확대할 것으로 예상된다.

성명서는 또 주주보호의 의미를 이미 담고 있는 이사의 충실의무 조항과 개별적 주주보호 수단이 마련돼 있고 자본시장법 개정으로도 입법목적을 충분히 달성할 수 있음에도 불구하고 기본법인 상법을 개정해 모든 기업에 광범위하고 일반적인 의무를 부과하는 것은 헌법 제37조의 '과잉금지 원칙'에 저촉될 우려가 있다고 주장했다.

나아가 이러한 조항은 이사들이 채권자, 종업원, 협력업체 등 다른 이해관계자보다 주주 이익만 우선시하게 만들어 헌법 제119조가 보장하는 '다양한 경제주체간의 조화' 원칙을 침해할 소지도 있다고 덧붙였다.

경제계는 최근 세계시장의 게임의 룰이 바뀌고 우리 경제의 성장동력이 정체되는 가운데 경쟁력 제고를 위해서는 선제적 사업재편과 부가가치 창출을 위한 과감하고 신속한 혁신이 그 어느 때보다 중요한데 상법 개정안은 혁신이 가장 필요한 시기에 기업의 혁신 의지를 꺾는다는 점에서 문제가 크다고 지적했다.

아울러 작년 국회와의 논의 과정에서 기업인들은 ▲ 혁신은 역발상에서 시작되지만 역발상은 설득이 어렵다 ▲ 법을 이렇게 개정할 것이라면 괜히 상장한 것 같다 ▲ 상법 개정 후 관련 판례가 정립될 때까지 경영 불확실성에 시달리게 될 것이다. 등의 애로를 호소한 바 있다고 소개했다.

특히 경제활력 회복을 위해서는 전체 기업의 99.9%, 상장사의 86.5%를 차지하는 중견·중소기업의 역할도 매우 중요한데 이번 상법 개정안은 주로 중견·중소기업의 성장기회를 제한해 중소기업이 중견기업으로, 더 나아가 대기업으로 성장하는 기업성장생태계를 훼손할 것으로 내다봤다.

실제로 최근 국내 상장사의 경영권 분쟁공시가 2020년 216건에서 2024년 315건으로 증가한 가운데 작년 경영권 분쟁을 경험한 87개 상장사를 규모별로 살펴보면 중소기업 59개사(67.8%), 중견기업 22개사(25.3%), 대기업 6개사(6.9%) 등으로 중견·중소기업이 전체 분쟁의 무려 93%를 차지했다.

경제계는 이번 개정안의 또 다른 내용인 '전자주주총회 의무화'의 문제점도 지적했다. 이번 개정안은 자산규모 등을 고려해 대통령령으로 정하는 상장회사의 전자주주총회 도입을 의무화하고 있지만 이를 제도화하기에는 준비가 부족한 실정이다.

성명서는 일부 상장사는 주주 수가 수백만 명에 달하며, 현재 안정적으로 동시 접속 가능한 전자주총시스템이 갖춰지지 않아 시스템 오류나 부정확한 주주자격 확인 및 대리투표, 해킹 등 보안문제가 발생할 수 있을 뿐만 아니라 미국·일본·독일 등 주요국에서도 입법례가 없는 만큼 입법에 최대한 신중해야 한다고 주장했다.

경제계는 "자본시장 발전의 필요성에는 충분히 공감하며, 주주권익 제고를 위한 노력을 지속할 것"이라며 "다만 문제소지가 있는 부분은 상법보다 자본시장법 개정을 통해 핀셋 개선하는 것이 바람직하며, 상법개정안은 대통령 권한대행께서 반드시 재의요구해 주실 것을 간곡히 요청한다"고 밝혔다.