거버넌스포럼, 자사주 의무소각법 개정안 비판···"'경영상 목적' 예외는 독소조항"

상법 개정안 독소조항 지적

주주 이익 훼손 우려 확대

과도한 자사주 보유 정상화 촉구

한국기업거버넌스포럼이 국회에 제출된 자기주식(자사주) 의무소각 관련 상법 개정안에 포함된 '경영상 목적' 예외 조항의 삭제를 촉구했다. 포럼은 해당 조항이 과도한 자사주 보유를 정당화하는 수단으로 악용될 소지가 크다고 비판했다.

포럼은 1일 발표한 논평에서 "지난달 25일 발의된 상법 개정안은 자사주의 법적 성격을 명확히 하고 소각 의무를 부과하는 등 긍정적인 내용을 담고 있지만 '경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우'라는 예외 조항은 사실상 독소조항에 해당한다"고 밝혔다.

이번 개정안 제341조의4 제2항 제5호에 따르면 회사는 정관에 '경영상 목적'으로 자사주를 보유·처분할 수 있다는 내용을 새로 두고 주주총회 승인을 거치면 신규 취득 자사주는 물론 기존 보유분도 계속 보유할 수 있게 된다. 포럼은 이를 두고 "기존 논의 과정에서 전혀 공론화되지 않은 '깜짝 조항'이 자사주 소각 법안의 취지를 훼손하고 있다"며 "해당 조항은 반드시 삭제돼야 한다"고 강조했다.

포럼은 과도한 자사주 보유가 어떤 경영상 목적에서도 정당화되기 어렵다고 지적했다. "임직원 보상으로 발행주식 총수의 1%를 넘게 지급하는 경우도 거의 없고 대규모 자금조달이나 사업제휴는 신주발행으로 충분히 가능하다"며 "결국 시장은 과도한 자사주가 지배주주의 지배력 강화와 경영권 방어를 위한 수단임을 알고 있다"고 비판했다.

또한 포럼은 '경영상 목적'이라는 포괄적 예외를 허용할 경우 회사들이 추상적인 목적만 내세워 자사주를 계속 보유하는 잘못된 신호를 시장에 줄 수 있다고 우려했다. "자기주식 보유·처분계획에 미래 경영상 필요성을 구체적으로 적시하는 것은 현실적으로 불가능하다"며 "이는 '비정상의 정상화'라는 자사주 소각 법안의 근본 취지를 망각한 것"이라고 전했다.

특히 포럼은 이번 예외 조항이 개정 상법의 핵심인 이사의 '주주 충실의무'를 무력화할 수 있다고 경고했다. 상법 개정안은 이사가 신주 발행과 자사주 처분 시 전체 주주의 이익을 공평하게 고려하도록 의무화하지만 '경영상 목적'이란 예외가 있으면 이사가 주주이익을 실질적으로 고려하지 않아도 면책될 위험이 있다는 지적이다.

포럼은 "과거에도 시가 기준 합병비율 산정 등 절차만 지키면 이사가 주주 이익을 도외시해도 면책되는 식으로 운영된 바 있다"며 "경영상 목적 예외는 또 다른 형태의 절차적 면책 수단이 돼 주주 충실의무 원칙에 구멍을 낼 수 있다"고 경고했다.

포럼은 끝으로 "과도한 자사주 보유를 정상화하자는 법안 논의의 본래 취지가 훼손되고 있다"며 "법안의 신뢰성과 공정성을 위해 '경영상 목적' 예외 조항은 반드시 삭제돼야 한다"고 거듭 촉구했다.