코레일이 메리츠컨소 떨어뜨린 3가지 이유

1조7000억 사업 한화컨소 품으로

메리츠가 더 높은 가격 써냈지만 탈락

코레일 “지분·주관사 규정상 변경 불가”

“코레일 지분 참여해도 금산법에 걸려”

“롯데가 주도해서 그랬는지는 모르겠지만, 메리츠측이 사업에 관한 사전 검토가 부족했던거 같다.”(코레일 관계자)

총사업비 1조7000억원 규모 서울역 북부 역세권 개발사업 우선협상대상자가 한화컨소시엄으로 낙점된 가운데 코레일이 더 높은 가격을 써낸 메리츠종합금융 컨소시엄을 떨어뜨리고 한화를 선택한 배경에 관심이 모아진다.

정당한 이유 없이 상대적으로 낮은 가격을 적어낸 컨소시엄을 낙점했다면 공기업인 코레일이 배임 행위에 해당할 수 있기 때문. 이에 코레일측은 정당한 법적 절차와 내부 규정에 맞게 진행할 만큼 절대 문제 될게 없다는 입장이다. 메리츠측의 사업 사전 검토 부족 의심이 갈 만큼 금융산업의 구조개선에 관한 법률(금산법)부터 입찰 자격 규정에 배치되는 사업제안이 적지 않았다는 것이다.

서울역 북부 역세권 개발사업 입찰 형평성 논란이 격화하고 있는 가운데 땅 주인이자 시행사인 코레일이 “메리츠 NO”를 외치는 핵심 이유 3가지를 뉴스웨이가 들여다 봤다.

①지분율 변경가능? “입찰시와 SPC 구성시 지분율 동일해야”

메르츠 컨소시엄은 이번 공개입찰에서 최고 입찰가를 제시하며 우위를 점하는 듯 했지만, 금산법 위반이 드러나면서 낙마했다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항에는 동일계열 금융기관이 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 20%이상을 소유하거나, 5%이상 소유하고 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우에 해당하는 행위를 하려면 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다고 규정하고 있다.

메리츠 컨소시엄에서 메리츠 금융그룹의 지분율은 45%에 달해 금융위원회 승인이 필요했다.

이에 코레일은 약 50일의 기한을 두고 메리츠종합금융 컨소시엄에 금융위원회 사전승인 등을 통한 소명 기회를 부여했다. 결국 메리츠 컨소시엄은 이를 제출하지 못했다.

이에 메리츠 컨소는 우선협상대상자가 되고나서 SPC 설립시 자신들의 지분율(동일계열 금융기관)을 크게 낮추면 된다고 주장했다.

그러나 코레일측은 공모지침서 위반으로 불가하다는 입장이다.

공모지침서 제 30조 3항에 따르면 사업신청 시 제출한 컨소시엄 대표사 및 컨소시엄 구성원의 지분율은 SPC를 설립하는 경우 동일한 지분율을 보유해야 하며, 필요시 코레일이 SPC에 지분을 출자했을 경우 코레일 지분을 제외하고 컨소시엄 대표사 및 컨소시엄 구성원의 SPC 보유 지분율을 계산한다고 되어 있다.

한마디로 사업계획서상 컨소시엄 구성원 지분율과 SPC 설립시 지분율이 같아야한다는 의미다.

되레 메리츠측이 SPC 설립 때 지분율을 낮추려 했다는 것은 위장주관사로 참여하려 한 것 아니냐는 의혹도 나온다.

의결권 있는 주식을 20% 미만으로 낮추는 것은 사실상 사업주관사를 포기하는 것으로 해석될 수 있어서다. 메리츠 컨소시엄 지분 구성은 메리츠종금증권 35%, 메리츠화재 10%, STX 25.5%, 롯데건설 19.5%, 이지스자산 10%다.

②주관사 변경 가능? “공모지침서상 불가...최대 지분 가져야”

메리츠가 설사 의결권 있는 주식을 20% 미만으로 낮추더라도 문제가 남는다. 공모 지침서상 사업 주관사는 컨소시엄 구성원 가운데 최대 지분을 보유해야하며 자격 변경도 불가하기 때문.

공모지침서에 따르면 ‘사업주관자’는 구성원으로부터 모든 권한을 위임 받아 개발사업의 추진과 운영에 실질적 책임지는 법인으로, 최대 지분을 보유(30%이상)토록 명시되어 있다. 또한 제 11조 5항에 사업주관자(컨소시엄 대표자)는 사업신청시부터 사업준공시까지 사업주관자 변경이 불가하다.

메리츠의 지분율 변경은 주관사 변경이라는 결과를 초래할 수 있는데 이 역시 공모지침서 위반이라는 것이다. 코레일측은 사업 주관사가 책임을 갖고 사업을 추진하게 끔 하기 위해 최대지분 유지 조항도 지침서에 포함했다고 설명했다.

이에 메리츠 컨소시엄은 금융위 사전 승인 자체가 무리한 요구라는 입장이다. 유선협상 자격이 주어지지도 않은 상태에서 정부 승인을 받아올 수 있느냐는 것이다.

그러나 코레일 입장은 다르다. 공모지침서 제 10조 4항에 따르면 사업주관자(사업신청자)는 사업수행이 가능하도록 관계법령이 정하는 허가·인가·면허·등록·신고 등을 받았거나 자격요건을 구비토록 규정하고 있다. 실제로 한화종합화학 컨소시엄과 삼성물산 컨소시엄 등 경쟁사들은 이러한 규정 때문에 금융계열사를 주관사로 내세우지 않았다. 메리츠만 해당하는 게 아니는 것이다.

③코레일도 지분 참여? “한다해도 메리츠 20%...금산법 걸려”

메리츠측은 코레일의 지분 참여로도 금산법 등 메리츠 지분율 문제를 할 수 있다는 주장이다. 그러나 코레일은 백번 양보해서 그렇게하더라도 금산법 위반 여지가 있다고 지적한다.

메리츠측 의도대로 무의결권 주식을 법이 허락하는 최대치로 발행하더라도 메리츠측의 의결권있는 주식이 20%가 된다는 것이다. 상법상 무의결권 주식은 총 발행주식의 25%(동일계열 금융기관)이상 발행이 불가하기 때문. 이렇게 하더라고 메리츠측 지분율이 20% 이상으로 역시 금융위 승인이 필요하다는 것이다.

코레일 관계자는 “메리츠 컨소가 제시한 사업계획에 따를 때 공사의 자본출자는 필요한 사항이 아니어서 자격요건을 맞춰주기 위해 공사가 자금을 제공한다면 특혜시비가 제기될 수 있다”며 “메리츠 컨소에서 계획한 철도부지 상부에 대한 브릿지 계획, 입체보행로 설치 등은 철도사업법의 점용허가 대상이 아니고 국유재산법 등에 따른 ‘사용허가 신청대상’이다. 철도공사의 지분참여와는 무관하다”고 잘라 말했다.