대기업 계열사 간 M&A 편중···“외부 M&A 활성화해야”

금감원, 코스피·코스닥·코넥스 상장법인 분석

계열사 간 M&A, 전체의 절반 차지···대기업은 70% 육박

국내 상장법인의 인수합병(M&A) 건 중 절반 이상이 계열사 간 M&A로 이뤄진 것으로 나타났다. 대기업의 경우 계열사 간 M&A 비중이 70%에 육박해 편중 현상이 더 심각했다. 금융당국은 외부 M&A 활성화 지원에 나서는 한편 공시 심사와 모니터링을 강화하겠다고 나섰다.

12일 금융감독원이 발표한 ‘상장법인의 M&A 동향 및 특성’에 따르면 계열사를 상대로 이뤄진 M&A는 402건으로 분할이나 스팩합병 등을 제외한 상장법인 전체 M&A 거래건수(812건)의 50%를 차지했다. 이번 조사는 2016년 1월부터 지난 6월 30일까지 코스피, 코스닥, 코넥스 상장법인을 대상으로 진행됐다.

대기업 집단은 전체 M&A 101건 중 계열사 간 M&A가 77건으로 전체의 76%를 차지했다. 그간 그룹 내부의 구조개편에 치중해 온 결과 계열사 위주의 인수·합병 편중 현상이 더 심각한 것으로 나타났다.

계열사 간 M&A는 그룹 내 구조개편을 의미하는 것으로 벤처기업 등 비계열사를 대상으로 한 M&A는 여전히 소극적인 양상을 보였다. 2016년 이후 삼성전자의 미국 하만 인수, SK하이닉스의 일본 도시바메모리 인수 컨소시엄 참여, KCC커소시엄의 미국 모멘티브 인수 등 일부 대기업이 해외 비계열사에 대한 대규모 M&A에 성공하긴 했으나 소수에 불과했다.

외부 비계열사 M&A의 경우 주식 양수도 형태가 대부분이었다. 외부 비계열사를 상대로 한 전체 410건의 M&A 중 주식 양수도는 379건으로 92%를 차지했다. 또 지분 전량이 아닌 일부 지분만의 취득으로 기업을 인수하는 경우가 65%를 차지했다.

황승기 금융감독원 공시심사실 팀장은 “합병은 상대기업 주주 전체를 대상으로 주총 결의, 합병 반대주주에 대한 주식매수청구권 등을 요구해야한다. 반면 주식 양수도는 경영권 확보에 필요한 지분만 당사자 간의 사적 계약에 따라 거래 가능해 편의성이 존재한다”고 설명했다.

다만 “일부 지분으로 기업을 인수하는 경우, 계열사 편입 이후 합병 등 추진 과정에서 지배주주와 소수주주 간 이해상충이 발생할 가능성이 있다”며 “이에 대해 합병가액 등에 대한 규제가 존재하지만 법규를 통한 직접규제는 한계가 있으므로 이사회와 시장 등에 의한 자율 감시 기능이 제고돼야 한다”고 지적했다.

해외 M&A 형태도 소극적이었다. 국내 상장법인의 해외기업 상대 M&A는 전체 주식·영업 양수도 거래건수의 11% 수준에 그쳤다. 상대기업의 소재 국가별로는 아시아(중국) 기업과는 주식·영업 양도거래가, 유럽기업과는 양수거래가 주로 발생했다. 북미기업과는 양수와 양도거래가 균형적으로 발생했다.

M&A 제도는 상장법인들의 인적분할, 포괄적 주식교환 등에도 활용됐다. 인적분할은 공개매수 등과 결합해 지주회사 체제로의 전환에 이용됐으며 100% 지분 확보를 통한 상장 자회사의 비상장화 등에 활용되는 등 회사법 상의 M&A제도를 본래 취지 외에도 경영상의 다양한 목적을 위한 수단으로 활용되고 있었다.

황 팀장은 “M&A를 통해 우리 경제에 역동성을 부여하기 위해서는 계여사가 아닌 외부기업 상대 M&A가 활성화될 필요가 있다”며 “대기업의 역할이 중요하며, 대기업 뿐 아니라 중소형 기업들도 신시장 개척 및 신기술 습득, 소재·부품 원천기술 확보 등을 위해 해외기업 M&A에 적극적으로 참여할 필요가 있다”고 설명했다.

금융당국은 향후 M&A 활성화를 위한 제도 개선 방안을 모색할 전망이다. 기업의 자율성이 존중되는 동시에 시장에 의한 자율규제 기능이 제고돼 소수주주 보호도 강화될 수 있도록 방향을 설정한다는 계획이다.

황 팀장은 “우선 공시 심사를 강화해 계열사 간 합병 등 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해서 충분한 공시가 이뤄지도록 심사를 강화할 것”이라며 “지주회사 전환, 자발적 상장폐지 등 리스크를 가진 M&A에 대해서 각 거래 특성에 맞는 맞춤형 심사를 실시할 것”이라고 말했다.

이어 “대기업집단의 구조개편 등 투자자 및 시장에 미치는 영향이 큰 M&A에 대해서는 진행경과 등에 대한 집중 모니터링을 통해 선제 대응에 나설 것”이라고 밝혔다.