삼광글라스, 계열사 합병 험로...투자자문사도 압박

디앤에이치연합, 삼광글라스 이사회 측에 서한 전달

“오는 24일까지 새로운 분할합병안 제시해달라“ 요청

그래픽=박혜수 기자

OCI그룹 계열사인 삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지 3개사의 합병을 둘러싼 잡음이 지속되고 있다. 삼광글라스의 일부 소액주주가 합병 비율이 불합리하다고 반발하면서다. 이들 주주와 연합한 투자자문사는 새로운 분할합병안을 추진토록 압박에 나서고 있다.

디앤에이치투자자문(이하 디앤에이치연합)은 지난 13일 삼광글라스 이사회 측에 ‘새롭고 공정한 분할합병안 추진 제안’이라는 제목의 서한을 전달했다. 삼광글라스에서 추진하고 있는 분할합병안의 불공정성에 대한 의견을 전하며, 새로운 기업 및 주주가치 제고 방안을 도출해 달라는 게 취지다. 요청한 답변 기한은 오는 24일까지다. 디앤에이치투자자문과 일부 주주들로 구성된 디앤에이치연합은 삼광글라스 지분 3%를 보유하고 있다.

앞서 삼광글라스는 지난 1일 비상장사인 군장에너지와 코스닥 상장사인 이테크건설의 투자사업 부문을 흡수 합병하기로 하고 이를 위한 증권신고서를 제출했다. 삼광글라스와 군장에너지의 합병 비율은 1대 2.54, 이테크건설 투자 부문과의 분할 합병 비율은 1대 3.88로 산정됐다.

디앤에이치연합은 이 같은 합병비율에 대해 “삼광글라스의 가치를 과소평가하는 불합리한 합병가액에 의거해 산정됐다”고 주장했다.

우선 삼광글라스와 이테크건설이 보유한 군장에너지의 지분가치를 각각 다르게 평가한 점을 문제로 꼽았다. 삼일회계법인의 평가의견서에서 평가한 군장에너지와 이테크건설의 가치를 삼광글라스가 보유한 군장에너지와 이테크건설 지분가치 평가에 동일하게 적용할 경우, 삼광글라스의 주식가치는 주당 8만1387원에 달한다고 설명했다. 이는 이번 분할합병안에서 적용된 주당 2만6460원의 3배가 넘는 가격이다.

회사 측이 제시한 합병비율 산출 근거를 살펴보면 삼광글라스는 최근 주가를 바탕으로 산출한 기준시가 2만6460원에 근거해 합병가액을 2만6460원으로 결정했다. 이는 회사의 1주당 자산가치(3만6451원)보다 27.5% 낮은 금액이다.

디앤에이치연합은 실제 가치를 반영하지 못하는 삼광글라스의 별도재무제표 기준 순자산가치를 사용한 점도 지적했다.

삼광글라스의 지난해 말 별도기준 자본총계는 1815억원, 연결지배주주자본은 2735억원이다. 일반적으로 한 기업에서 별도재무상태표의 자본총계(순자산)와 연결재무상태표의 자본총계는 비슷한 숫자가 도출되지만, 삼광글라스는 비교적 차이가 큰 편이다.

디앤에이치연합은 “별도재무제표와 연결재무제표가 동일한 관계기업(이테크건설, 군장에너지)을 매우 다르게 평가하고 있기 때문”이라며 “삼광글라스의 별도재무상태표는 관계기업을 860억원으로 평가한 반면 연결재무상태표는 같은 관계기업을 1949억원으로 평가하고 있는데, 이는 회계처리 방식의 차이에서 기인한다”고 설명했다.

그러면서 “관계기업을 별도재무제표에서는 원가법으로, 연결재무제표에서는 지분법으로 상이하게 평가하고 있기 때문”이라고 덧붙였다.

이번 분할합병으로 이복영 삼광글라스 회장 일가가 가장 큰 수혜를 누리게 되는 점도 합병 비율이 불합리하게 산정된 근거가 됐다는 주장이다.

디앤에이치연합에 따르면 합병이 완료될 경우 이 회장의 두 아들인 이원준 삼광글라스 전무와 이우성 이테크건설 부사장이 보유한 삼광글라스(변경상호명 가칭 군장에너지)지분율은 14.94%에서 39.43%로 증가한다.

이들 두 자녀들의 지분이 적은 삼광글라스의 가치가 저평가 되고, 삼광글라스가 보유하고 있는 군장에너지 및 이테크건설의 주식과 이테크건설이 보유하고 있는 군장에너지의 주식에 대해 각각 합병신주를 배정하지 않은 데 따른 결과라고 해석했다.

디앤에이치연합은 “삼광글라스의 주주가 위와 같은 피해를 입지 않는 공정한 분할합병안을 도출하여 분할합병을 새롭게 추진할 것을 제안한다”며 “삼광글라스 이사회에 보낸 서신을 국민연금 등 주요주주들에게도 발송했으며, 앞으로도 다른 주주들과 적극 소통할 계획”이라고 밝혔다.