[Why]대우건설 매각, 왜 공정성 논란이 일고 있나

①원매자 깎아달라는 요구 받아준 사례 거의 없어

②KDB인베스트먼트 놔두고 산은이 매각 주관사로

③2조원짜리 대형건설사 불과 한달만에 팔아치워

이대현 KDB인베스트먼트 대표와 대우건설 사옥 전경. 사진=각 사 제공

“(중흥건설이든 DS네트웍스든) 어디를 밀어준다는 입장은 전혀 없고 생각해본 적도 없다. 재입찰을 한 적도 없고, 원인이 가격차이가 많이 났다는 것도 알지 못하는 내용이다.”(지난 5일 대우건설 매각 우선협상대상자 선정 온라인 기자간담회서 이대현 KDB인베스트먼트 대표)

“입찰공고가 없는 공개경쟁입찰이란 있을 수 없으며, 특정 원매자만을 위해 진행된 이번 매각이 특혜매각이 아니면 도대체 뭐란 말인가.”(지난 6일 전국건설기업노동조합 대우건설지부 성명서)

이달 중흥건설을 대우건설 우선협상대상자로 선정한 대우 최대주주 KDB산업은행·KDB인베스트먼트측은 이번 딜을 법과 원칙을 준수한 매각이라고 강변하고 있지만, 기울어진 운동장에서 펼쳐진 딜이란 의심도 끊이지 않고 있다.

지난 5일 중흥건설을 우협사로 선정하는 자리에서 이대현 대표는 절차나 자료 제공에서 공정성에 문제가 없었다고 강조했다.

그러면서 “경쟁자 간 가격을 맞추는 형식으로 입찰을 진행했다는 지적이 있는데, MOU가 체결되지 않은 단계에서는 제안된 가격만으로 협상이 끝나는 게 아니다. 이 협상에는 가격 조건과 비가격 조건이 있다. 손해배상 요건과 진술 보증 항목 등이 어떻게 되느냐에 따라 최종 가격이 달라지게 된다”고 설명했다.

그럼에도 업계에선 짜고친 고스톱이 아니냐는 의심어린 시선도 지속된다. 일각에선 재입찰 논란을 비롯해 가격 깎아주기 의혹 등을 강하게 제기하면 잡음이 지속되고 있는 것. KDB인베스트먼트측은 연내 딜을 마무리한다는 계획이지만 정치권 개입 여지를 비롯해 대우건설 노동조합 반발도 거세 매각이 아직 끝나지 않았다는 얘기도 들린다.

뉴스웨이가 최근 일부 시장에서 제기하는 매각 공정성 관련 지적의 근거들을 3가지로 짚어봤다.

① 공개경쟁입찰인데 입찰공고가 없었다

먼저 매각방식이다. 올해 6월 KDB인베스트먼트는 대우건설 매각에 나서면서 구체적인 매각조건을 담은 입찰공고 방식이 아니라 매수희망자로부터 투자제안서를 받는 방식을 택했다. KDB국책은행인 산업은행이 매각 주체라면 공공자산 매각에 준하는 공절차, 즉 입찰공고와 예비입찰 등을 거쳐야했다.

그러나 KDB산업은행은 자회사 KDB인베스트먼트를 내세워 결과적으로 이 같은 절차(입찰공고 등)를 피했다. 이 대표는 입찰공고가 없이 진행된 공개경쟁입찰 방식에 대해 “소수의 원매자들이 프라이빗딜을 원한다는 의사를 밝혀 왔고, 거래 시간이 단축될수록 대우건설에 부정적 영향을 최소화할 수 있다고 판단했다”고 전했다.

재입찰 논란도 마찬가지다. 통상 공개경쟁입찰에서 재입찰을 진행하는 경우는 인수 후보자들이 제시한 가격이 서로 비슷해 가격을 추가로 높이기 위해 한 번 더 베팅 기회를 주는 것이 대부분이고, 상식이다. 그러나 이번 대우건설 딜은 반대다. 일부 원매자가 제시가격이 너무 높아서 다시 한번 제안가격을 받은 것이다. 한마디로 가격을 깎아주기 위해 기회를 한번 더 준 셈.

실제 압도적 가격(2조3000억원)을 써낸 후보자(중흥건설)가 있는데도 불구하고 가격 재입찰을 진행했다. KDB인베스트먼트 측은 재입찰이 아니라고 해명하고 있지만, 중흥건설과 DS네트웍스 컨소시업 양측이 가격을 다시 써낸 건 사실이고, 최종적으로 매각금액이 2000억원 낮아진 점(2조1000억원)도 부인할 수 없는 팩트다.

대우건설 노조는 “KDB인베스트먼트가 입찰공고도 내지 않고 입찰을 진행해 밀실에서 정해진 특정 원매자 외에는 본 매각에 참여하지 못하도록 했다”면서 “공정하고 투명한 방식으로 매각해야 하는 정책금융기관의 대원칙을 위반한 것”이라며 강하게 반발하고 있다.

② KDB산은(M&A실)이 직접 매각 주관사로

KDB인베스트먼트는 KDB산업은행이 지난 2019년 7월 설립한 구조조정 전담 자회사다. KDB인베스트먼트는 산업은행이 재무 구조조정 과정 등에서 취득한 출자회사 주식을 인수해 구조조정 등을 수행하고 신속하게 시장에 매각하는 역할을 한다. 이대현 전 산업은행 수석부행장이 대표이사를 맡았으며 산업은행으로부터 대우건설 지분(50.75%)을 넘겨받았다. 대우건설의 기업가치를 끌어올려 가치를 올린 후 매각하는 작업을 맡아 왔다.

의아한 점은 KDB산업은행이 구조조정과 매각을 전담하는 KDB인베스트먼트를 놔두고 매각주관사로 직접 이름(산은 M&A마케팅실)을 올렸다는 점이다. 이는 공공기관중심 구조조정에서 시장중심 구조조정으로 빨리 전환하기 위해 KDB인베스트만트를 설립했다는 이동걸 회장과 KDB산업은행측의 논리와도 배치된다. 멀쩡한 KDB인베스트먼트를 놔두고 산업은행이 직접 매각을 주도했다는 따가운 시선에서 자유롭기 어렵다.

실제 이동걸 회장은 최근 기자간담회에서 “산업은행은 (대우건설 매각에) 직접 관여해선 안 되고, 관여할 생각도 없다. KDB인베스트먼트를 만든 이유가 기관중심 구조조정에서 시장중심 구조조정으로 빨리 전환하기 위해 만든 것인데 대우건설은 시장부채에 묶여있기 때문에 기관보다는 시장이 주도하는 구조조정 방법이 맞다. 정책금융기관인 산업은행이 구조조정을 주도하게 된다면 모럴해저드가 팽배할 수도 있다”고 강조한 바 있다.

이렇듯 산은이 직접 매각에 관여한 만큼 산은의 입김이 적지 않게 반영됐을 수 있다는 분석이 가능해진다. 공정성 논란 등 기울어진 운동장에서 벌어진 매각이라는 시각을 시장에서 제기하는 이유이기도 하다.

③ 2조원짜리 대기업 매각 한달만에 마무리

2조원짜리 대형건설사 딜이 불과 한달 만에 진행된 점도 구설수다. 일단 통상적인 매각 절차와 달리 입찰공고와 예비입찰, 적격예비인수 후보 선정, 현장 실사 과정을 건너뛰고 바로 본입찰로 돌입했다. 보통 공개매각의 경우 예비입찰을 통해 구속력 없는 가격(넌바인딩오퍼)을 낸 후 6주 가량의 실사과정을 진행한다. 딜에 따라서는 실사 기간이 더 늘어나기도 한다.

그러나 이번엔(대우건설) 달랐다. 매도자인 KDB인베스트먼트측이 우선협상대상자 선정과정에서 바로 본입찰 성격의 구속력 있는 가격(바인딩오퍼)을 제안받기로 했기 때문. 실제 제대로 된 실사도 없이 본입찰을 진행하겠다는 KDB인베스트먼트 입장에 인수 참여를 검토하던 일부 국내외 원매자들이 인수전을 포기하고 떨어져 나간 것으로 알려졌다. 외국계 후보들과 호반건설도 결과적으로 매각 흥행을 위한 들러리에 불과했다는 점이 드러났다.

업계 한 관계자는 “대우건설 매각 작업에 정치권이 개입했을 수 있다는 의혹이 확산되고 있는 실정이다. KDB산업은행·KDB인베스트먼트와 중흥건설그룹은 연내 딜을 마무리하겠다고 하는데 특정건설사 밀어주기 논란 등으로 후폭풍이 상당할 거다. M&A가 최종 언제쯤, 어떻게 끝날지 예상하기 어렵다”고 말했다.