교보생명 “신창재 회장, ICC 풋옵션 분쟁서 승소”

ICC “신 회장, 어피니티컨소가 제출한 가격에 풋 매수·이자지급 의무 없어”

신창재 교보생명 회장이 어피니티컨소시엄 등 교보생명 주주 간 풋옵션 분쟁에서 승소했다.

교보생명은 국제상사중재위원회(ICC)가 신 회장이 어피니티컨소시엄이 제출한 40만9000원이라는 가격에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다고 판단했다고 6일 밝혔다.

분쟁의 시작은 지난 2012년으로 거슬러 올라간다. 그해 9월 신 회장은 어피너티 컨소에 대우인터내셔널(현 포스코대우)이 보유한 교보생명 지분 24%를 주당 24만5000원에 넘겼다.

이때 교보생명이 3년 내 상장하지 않으면 주식 매수를 요구할 수 있는 풋옵션을 건 게 사건의 시발점이다.

이후 기한 내 상장을 하지 못한 교보생명에 대해 어피너티 컨소는 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 당시 어피너티 컨소가 산출한 주당 가격은 40만9912원이었다. 이는 유사 상장 생명보험사의 2017년 6월부터 2018년 6월까지 주가를 평균 낸 결과다.

비상장 주식 가치의 다양한 평가법 중 하나는 풋옵션 행사 시 주가를 풋옵션 행사일 직전 5일 혹은 전날 거래가격으로 평가하는 것이다. 이에 근거해 당시 교보생명은 자사 주식 가치를 주당 20만원대로 추산했다. FI와 교보생명 간의 풋옵션 행사 가격이 두 배 가까이 차이 났던 것이다.

이 때문에 교보생명은 FI의 주식가치 평가 결과를 받아들이지 않았고, 어피너티 컨소는 ICC에 평가보고서를 보내며 신 회장과의 중재를 신청했다.

어피니티컨소시엄은 ICC에 풋행사 가격을 40만9000원으로 제출했고 "해당 금액이 신 회장의 지분을 포함해 경영권프리미엄을 가산한 수치"라고 주장했다. 그러나 교보생명은 ICC가 이같은 어피너티 컨소시엄의 주장을 받아들이지 않았다고 밝혔다.

신 회장이 주주 간 계약 상 '기업공개(IPO)를 위해 최선의 의무를 다하겠다'는 조항을 위반했다는 어피니티컨소시엄의 주장에 대해서는 "2018년 9월 이사회에서 이상훈 이사를 제외한 다른 이사들이 모두 IPO 추진을 반대했다는 점에서 주주 간 계약 위반 정도는 미미하며, 신 회장이 어피니티컨소시엄에 손해 배상할 필요는 없다"고 판단했다.

또 ICC는 어피니티컨소시엄이 주장한 신 회장의 비밀유지의무 위반 여부에 대해서도 해당하지 않는다고 결론 냈다.

한편, 어피니티컨소시엄 주요 임원들과 이들로부터 풋옵션 가치평가 업무를 수임한 딜로이트 안진회계법인 회계사들에 대한 형사재판은 아직 진행 중이다.