쌍용차 인수자금 조달창구 쎄미시스코···지나친 ‘낙관론 주의보’

컨소시엄 유일 상장사···대규모 CB·BW·유증으로 수천억 실탄마련

보유자산 8배를 채권으로 확보···운영자금 아닌 ‘타법인 주식취득’

CB 주식전환시 지분가치 희석 우려···“원활한 주주소통 선행돼야”

에디슨모터스 컨소시엄이 쌍용자동차 인수 우선협상자로 선정된 가운데, 쎄미시스코가 인수의 ‘키’로 떠올랐다. 컨소시엄의 유일한 상장사인 쎄미시스코는 전환사채(CB), 증자 등을 대규모로 발행해 인수자금을 조달할 계획이다. 다만 무리한 채권 발행은 기존 주주들에게 독이 될 수 있는 만큼 지나친 낙관론은 경계해야 한다는 지적이 나온다.

26일 투자은행(IB) 업계에 따르면 쌍용차와 매각주간사인 EY한영회계법인은 에디슨모터스 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정했다. 에디슨모터스는 쎄미시스코와 키스톤프라이빗에쿼티·KCGI 등과 컨소시엄을 구성해 쌍용차를 인수한다는 계획이다.

에디슨모터스는 코스닥 상장사이자 관계사인 쎄미시스코를 통해 SI(전략적 투자자)와 FI(재무적 투자자)를 유치해 3000억원 내외의 인수자금을 마련할 방침이다. 인수 이후에도 5000억원 내외의 자금을 조달한 뒤 수천억원 규모의 자산담보대출을 실행할 것으로 알려졌다.

이번 컨소시엄의 유일한 상장사인 쎄미시스코는 쌍용차 인수 자금조달 과정에서 핵심적인 역할을 담당할 것으로 보인다. 앞서 지난 6월 에디슨모터스의 지주사인 에너지솔루션즈는 총 5차례의 제3자배정 유상증자에 참여해 쎄미시스코의 최대주주가 된다고 밝혔다. 5월 말 7000원대에 머물던 쎄미시스코의 주가는 현재 4배가 넘는 3만1800원(24일 종가기준)까지 폭등한 상태다.

문제는 쎄미시스코가 자산 규모에 비해 과도하게 부채를 늘리고 있다는 점이다. 쎄미시스코는 지난 7월부터 총 6차례에 걸쳐 CB를 발행할 계획이다. 전체 CB 발행 규모는 200억원씩 총 1200억원에 달한다.

또 쎄미시스코는 7월과 10월 신주인수권부사채(BW)를 통해 총 400억원을 끌어왔고, 5차례의 제3자배정 유상증자로 350억원의 자금을 유치할 예정이다. 쌍용차 인수를 위한 자금이 총 2000억원 가까이 모이는 셈이다.

하지만 쎄미시스코의 자본총계는 올해 2분기를 기준으로 212억원에 불과하다. 유상증자를 빼더라도 자산의 8배 가량을 채권 발행으로 끌어온다는 이야기다.

특히 올해 2분기 4억원의 영업이익을 내며 흑자전환에 성공했지만 여전히 수익구조가 튼튼하지 못한 점도 부담이다. 쎄미시스코는 올해 2분기 영업이익은 흑자를 냈지만 손손실액은 40억원에 달하는 등 만년적자 흐름을 이어가고 있다.

또 대규모 CB가 회사의 미래 준비에 쓰이지 않는 것도 주목할 대목이다. 쎄미시스코의 공시에 따르면 1~6회차 CB의 발행 목적은 운영자금이나 시설자금이 아닌 ‘타법인 증권 취득자금’이다. 쎄미시스코의 CB는 주가 하락에 따라 전화가액을 조정하는 리픽싱 조건이 달렸는데, 최저조정가액이 500원에 불과해 채권자들에게 절대적으로 유리하다.

정의정 한국주식투자자연합회(한투연) 대표는 “전환사채 발행은 자금조달을 통해 미래 성장의 동력이 되면 약이 된다”면서도 “하지만 일반적으로 전환사채를 많이 발행하는 회사일수록 소액주주들의 피해가 많아 부정적인 시각이 더 강한 편”이라고 우려했다.

또 서지용 상명대학교 경영학부 교수는 “전환사채는 회사채보다 금리를 더 낮게 책정할 수 있어 자금조달 비용을 줄일 수 있는 장점이 있다”며 “하지만 나중에 주식으로 전환될 가능성이 있는 만큼 기존 주주들의 지분가치 희석 리스크가 있을 수 있다”고 설명했다.

이어 “주식 발행물량이 많지 않은 회사의 경우 대규모 증자에 부담을 느낀 주주들이 이의를 제기할 가능성이 있다”며 “CB 발행과 증자는 주주와 회사 입장이 다를 수 있고 지배구조에도 영향을 주는 만큼 주주와의 원활한 소통이 선행돼야 한다”고 덧붙였다.