행동주의 펀드, SM 주총 앞두고 압박 수위 높인다

에스엠, 주총 2주전 안건에 정관변경 추가

회사·얼라인파트너스, 의결권 위임절차 처음부터

얼라인파트너스 "경영권 방어 위한 꼼수" 지적

오는 31일 정기 주주총회를 앞둔 SM엔터테인머트(이하 에스엠)이 이례적으로 주총 2주전 이사회를 열고 정관 변경 등 새로운 주총 안건을 추가했다. 금융투자업계에선 경영권 방어를 위한 무리수를 뒀다는 분석이다.

특히 에스엠의 기습적인 주총 안건 추가에 주주제안을 했던 사모펀드(PEF)운용사인 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인파트너스)은 불쾌감을 표출했다. 주주총회 안건이 추가된 만큼 얼라인파트너스는 의결권 위임절차를 다시 진행해야 한다.

일단 얼라인파트너스는 의결권 위임절차를 진행함과 동시에 에스엠 압박에도 나설 전망이다. 얼라인파트너스는 지난 2일 에스엠 이사회에 '이수만 최대주주(라이크기획)와의 프로듀싱 용역 계약을 종료하고 하이브, JYP등 동종업계 사례를 참고해 합리적 대안을 제시해 달라'는 내용의 공개 주주서한을 보낸바 있다. 해당 서한에 대한 답변은 오는 23일이다. 얼라인파트너스는 에스엠에 답변이 없을 경우 이를 토대로 주주들을 설득, 이수만 총괄프로듀서에 대한 옭죄기에 힘을 실을 것으로 예상된다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 에스엠은은 지난 16일 장 마감 후 주총 소집 공고를 정정공시했다. 이날은 주총 안건 확정을 위한 법정 시한 마지막 날이었다.

정정된 내용은 정관에 주주명부 폐쇄 일을 기존 지난해 12월 31일에서 주총 2주 전으로 변경할 수 있도록 하는 것이다. 제 3자 배정 유상증자 한도를 현재 발행주식 총수의 30%에서 50%로 상향하는 내용도 담겼다.

시장에선 경영권 방어를 위한 안건들이라 지적했다. 현행법상 주주제안은 주총 6주 전까지 해야만 효력이 있다.

하지만 주주명부 폐쇄일이 주총 2주전으로 변경되면 주주제안이 접수되고 명부가 폐쇄되기 전까지 4주 동안 회사 측은 우호지분을 확보할 수 있다. 특히 대주주가 주주제안 이후 지분 쪼개기 3%룰 회피를 위해 최대주주의 지분을 타인에게 빌려주거나 매각했다가 회수) 등으로 우호지분을 확보할 시간도 주어진다. 여기에 해당 기간 동안 제3자배정 유상증자를 이용한다면 백기사도 확보할 수 있다.

시장에선 현재 이수만 총괄프로듀서의 지분 매각 협상이 진행 중인 상황에서 이 같은 결정은 매각되지 않을 가능성도 염두한 처사라는 분석이다.

얼라이언파트너스의 움직임을 의식한 결정이란 의견도 제기된다. 얼라인파트너스는 지난달 에스엠이 지배구조 측면에서 주식시장에서 가치를 제대로 평가받지 못하고 있다며 감사 선임을 제안했다.

얼라인파트너스는 "세금 추징, 최대주주와의 대규모 특수관계인 거래, 주주환원정책 부재 등 다양한 요인으로 자본시장 신뢰도가 저하된 것이 주요 이유"라며 "외부 주주가 추천한 독립적이고 전문성 있는 감사 선임이 이런 SM엔터의 저평가 현상 해소에 도움이 될 것"이라고 설명했다.

얼라인파트너스의 제안에 에스엠은 개인 주주들을 대상으로 의결권 모집으로 답했다. 주주들을 일일이 찾아가는 것은 물론 유선으로도 위임절차를 진행해 논란이 인 바 있다.

에스엠이 다급하게 의결권 확보에 나선 것은 2020년12월 상법이 개정되면서 감사를 선임할 때 최대주주와 특수관계인의 의결권이 최대 3%로 제한돼 소수 주주들의 표심에 결과가 달렸기 때문이다.

얼라인파트너스가 에스엠의 지분 0.21%를 보유중이다. 특별관계자로는 삼성증권, 씨에이치엘인베스트먼트 등이 0.7%를 보유하고 있어 확보된 의결권은 0.91%이다. 만약 기관투자자들이 의결권을 위임해 3% 요건을 채운다면 주주제안이 성공할 수 있다.

결국 에스엠은 주총 2주전 안건을 변경했다. 이에 얼라인파트너스는 "막판 주총 안건 추가는 주주들의 의결권 행사를 방해할 의도가 있다"고 지적했다.

얼라인파트너스는 정관 변경 외에 사측에서 추가로 선임하려는 2명의 이사에 대해서도 문제를 제기했다. 이장우 사외이사 후보의 경우 이수만 총괄프로듀서와 현 이강복 감사와 함께 한국문화산업포럼 공동대표를 지닌 인물이다. 최정민 사내이사 후보는 장기근속한 사내 인사로 에스엠 3개 계열사의 이사직을 맡고 있다. 과도한 겸직 우려를 제기하는 이유다.

얼라인파트너스는 "이미 최대주주의 측근으로 이루어진 에스엠 이사회에 측근을 2명이나 추가하려는 이유를, 특히 주총 직전에 안건까지 변경해가며 진행하려고 하는 이유를 에스엠 이사회는 명확히 설명하지 않고 있다"며 "사측이 신규 감사 후보로 추천한 임기영 감사 후보도 대우증권 사장 재직시절 에스엠과 대우증권간에 유상증자 실권주 일반공모 주선 거래가 있었던 점을 볼 때, 후보자의 독립성에 의구심이 제기되고 있는 상태"라고 꼬집었다.

이어 "지난 2일 보낸 공개 주주서한의 답변 시한이 오는 23일이다"라며 "시한 내 제대로 된 답변이 없는 경우, 에스엠 이사회는 주주들의 정당한 질의에 답변조차 하지 않는, 최대주주만을 위해 복무하는 이사회인 것이 증명되는 셈이고 이수만 총괄 프로듀서와 현재와 같은 형태의 거래를 유지하겠다는 의사표시로 간주할 수밖에 없다"고 말했다.