사실상 '지분 과반' 조현범, 아직 안심하긴 이르다

조양래·효성첨단소재 참전으로 경영권 방어 성공할 듯

유통주식 20% 미만···MBK 주식 공개매수 사실상 실패

사법리스크‧성년후견심판 등으로 분쟁 장기화 불가피

조현범 한국앤컴퍼니그룹 회장이 재차 터진 경영권 분쟁에서도 승기를 잡았다. 아버지인 조양래 명예회장과 효성첨단소재가 우군으로 나서면서 조 회장은 사실상 과반 지분을 확보한 것으로 보인다. 다만 조 명예회장에 대한 성년후견심판과 시세조종 의혹 등이 남아있어 경영권 분쟁은 내년 정기주주총회까지 장기화될 것으로 보인다.

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 한국앤컴퍼니의 최대주주 및 특별관계자 10인의 합산 지분율은 47.20%로 집계됐다. 최대주주인 조현범 회장은 42.03%의 지분을 쥐고 있고, 조양래 명예회장도 4.41%의 지분을 확보했다.

조 명예회장은 지난 14일 2.72%의 지분을 장내매수로 취득한 뒤 세 차례에 걸쳐 1.69%를 추가 매입했다. 조 명예회장의 보유주식은 418만3718주로, 20일 종가(1만7700원)를 단순 대입하면 약 740억원 규모에 달한다.

조 회장과 사촌관계인 조현준 회장이 이끄는 효성그룹(효성첨단소재)도 0.72%의 지분을 보유하고 있다. 효성첨단소재는 지난 18일 한국앤컴퍼니 지분 0.15%를 취득한 뒤 19일과 20일에도 각각 0.35%, 0.21%씩 지분을 더 늘렸다.

반면 장녀 조희경 한국타이어나눔재단 이사장은 지난 20일 최대주주 및 특별관계자 명단에서 빠졌다. 0.81%의 지분을 쥐고 있는 조 이사장은 장남 조현식 한국앤컴퍼니 고문 측에 합류한 상태다.

조 이사장이 합류하면서 조 고문 측의 특별관계자 수는 8명으로 늘었고, 지분율도 30.38%로 증가했다. 조 고문과 조 이사장, 차녀 조희원(지분율 10.61%)씨는 사모펀드 MBK파트너스와 손잡고 조현범 회장의 경영권을 가져오겠다는 계획이다.

조 고문과 MBK파트너스는 오는 25일까지 한국앤컴퍼니 주식 공개매수를 진행해 최소 20.35%의 지분을 확보하겠다는 목표다. 조 고문 측의 보유지분 30.38%와 공개매수 지분을 더하면 과반 이상의 지분율로 경영권을 쥘 수 있다.

유통가능 물량 18%대 추산···조양래 추가 매입 가능성
다만 금융투자업계는 MBK파트너스의 주식 공개매수 성공 가능성이 희박하다고 보고 있다. 이미 조 회장 측이 우호지분을 50% 가까이 늘린 데다 유통가능한 물량도 20%를 밑돌고 있는 것으로 추측돼서다. MBK파트너스는 주식 공개매수에 실패할 경우 단 1주도 매수하지 않는다.

현재 한국앤컴퍼니의 지분구조를 자세히 살펴보면 조현범 회장과 조현식 고문은 각각 47.20%, 30.38%씩 지분을 보유하고 있다. 나머지 22.42% 가운데 실제 유통 가능한 주식 수는 18%를 밑도는 것으로 추산된다.

국민연금공단은 약 2%대의 지분을 보유하고 있는 것으로 추측된다. 국민연금공단의 지분율은 지난 3월 6.19%까지 높아졌으나 8월엔 3.80%로 떨어졌고, 현재는 지분율이 공시되지 않고 있다. 보유공시 의무가 없는 3% 밑으로 떨어졌다는 얘기다.

여기에다 한국앤컴퍼니의 자사주 물량은 0.23%이고, hy는 약 1.5%의 지분을 확보한 것으로 알려져 있다. 국민연금공단과 hy의 보유물량, 자사주 등을 모두 더하면 남는 물량은 18%대에 그친다. 시중의 유통물량을 모두 사들인다고 해도 MBK파트너스의 최소 목표치인 20.25%에 못 미친다.

hy는 최근 "조현범 회장 측 우호지분이 아니다"라며 중립 입장을 나타냈지만 공개매수 결과에는 영향을 미치지 못할 것으로 보인다. 오히려 남은 주식매수 기간 동안 조 명예회장과 효성첨단소재가 지분을 추가로 취득할 가능성이 높다.

조 회장은 현재 지분과 잠재적인 우호지분 등을 고려하면 사실상 과반 이상의 지분을 확보한 것으로 추측된다. 특히 외국인 투자자와 기관 투자자들의 보유물량을 제외하면 MBK파트너스가 사들일 수 있는 물량이 거의 없는 것 아니냐는 시각이 지배적이다. MBK파트너스의 주식 공개매수는 22일 오후 3시30분까지 한국투자증권 오프라인 창구에서 진행된다.

주식 공개매수는 성공 가능성이 낮지만 조현범 회장이 안심하기에는 아직 이르다. 내년 3월 정기주주총회가 열리기 전까지는 당분간 경영권을 둘러싼 잡음이 계속될 것으로 예상된다.

내년부터 성년후견심판 2심···5%룰·3%룰도 변수
현재 조희경 이사장은 1937년생의 고령인 조양래 명예회장이 스스로의 판단력으로 경영권 승계와 지분 매입을 결정하지 않았다고 주장하고 있다. 조 이사장은 지난 17일 입장문을 내고 "건강하지 않은 아버지를 이용해 조현범 회장이 사리사욕을 챙기려한다"고 비판했다.

조 이사장은 앞서 지난 2020년 7월 조 명예회장이 한국앤컴퍼니 지분 전량을 조현범 회장에게 넘기자 "자발적 의사로 이뤄진 것이 아니다"라며 성년후견 개시심판을 청구했다. 법원은 지난해 4월 이를 기각했지만 조 이사장의 항고로 2심을 앞두고 있다. 법원은 조양래 명예회장의 정신감정 결과를 바탕으로 내년 1월부터 심문을 진행할 예정이다. 만약 2심에서 조 이사장의 주장이 받아들여질 경우 경영권 분쟁은 다시 원점으로 되돌아가게 된다.

MBK파트너스 측이 제기한 조양래 명예회장의 '5% 룰' 위반 및 시세조종 의혹도 변수다. MBK파트너스는 조 명예회장이 지난 7일 주식 150만주를 취득했는데도 기한 내에 공시하지 않았다고 주장하고 있다. 5% 룰이란 주식을 5% 이상 보유하거나 5% 이상 보유 지분에 대해 1% 이상 지분 변동이 발생할 경우 금융감독원에 5일 이내에 보고해야 하는 제도다.

또한 MBK파트너스는 조 명예회장의 지분 취득이 주식 공개매수를 방해하고 시세를 조종하기 위한 행위라며 금융감독원에 조사를 요청했다. 당일 종가보다 높은 평균단가에 주식을 사들인건 주가를 공개매수가 이상으로 유지시키기 위한 꼼수라는 게 MBK파트너스의 주장이다.

만약 5%룰 위반 의혹이 사실로 입증되면 조 명예회장의 의결권은 6개월간 제한된다. MBK파트너스 측은 효성첨단소재의 주식 매입에 대해서도 문제 삼고 있지만 한국앤컴퍼니는 "안정적인 비즈니스 관계유지를 위한 목적"이라며 선을 그었다.

특히 경영권 분쟁의 단초를 제공한 조현범 회장의 사법리스크도 표 대결의 변수다. 조 회장은 200억원대의 횡령 및 배임혐의로 구속돼 보석으로 풀려났지만 여전히 재판을 받고 있다. 이에 따라 조 고문 측은 기업가치 제고와 거버넌스 개선을 내세워 소액주주들의 지지를 얻어낼 가능성이 있다.

또한 국내 상장사가 감사·감사위원을 선임할 때는 주요주주가 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있다. 이 같은 '3%룰'은 내년 정기주총에서 조현식 고문 측이 유리하게 작용할 전망이다.

조 고문은 지난 2021년 정기주총에서도 주주제안으로 추천한 이한상 고려대 교수를 감사위원 자리에 앉혔다. 국민연금공단을 비롯한 주요주주들이 조 회장의 사법리스크를 이유로 조 고문 편에 선다면 표 대결의 결과를 예측하기 어렵다.

임은영 삼성증권 연구원은 "지난 경영권 분쟁과 달라진 점은 대표이사인 조현범 회장의 사법리스크와 한국타이어앤테크놀로지의 호실적"이라며 "실적 호조 유지와 주주친화 정책의 강화 여부가 주총 표심을 가르게 될 것"이라고 분석했다.