신동주 "롯데알미늄 물적분할 주주가치 훼손 우려"

2월 23일 롯데알미늄 주총 앞두고 주주제안서 제출

이사 충실의무 규정 신설 정관변경 제안···안건 상정

롯데 "물적분할, 미래 성장동력 확보 및 경쟁력 제고 목적"

신동주 SDJ코퍼레이션 회장. 사진=SDJ코퍼레이션 제공

신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 다음달 23일 예정된 롯데알미늄 정기주주총회를 앞두고 지난 11일 이사의 충실 의무 규정을 신설하는 정관변경을 주주제안으로 제출했다고 25일 밝혔다.

신 회장은 롯데알미늄 지분 22.84%를 보유한 광윤사의 최대 주주이자 대표이사로, 제안서를 통해 이사의 충실의무에 '주주의 비례적 이익'을 포함한 정관변경을 주주총회 안건으로 상정할 것을 요청했다.

주주의 비례적 이익이란 대주주, 소액주주 모두 각자의 주식 1주당 가치를 보호한다는 의미를 담은 개념이다. 주식 1주의 가치는 동일하나 실제 주식시장에서 대주주와 소액주주 주식의 가치가 다르게 평가받는 점을 방지하기 위한 것이다.

신 회장의 주주제안은 지난달 28일 롯데알미늄이 특정 사업 부문을 단순 물적분할 방식으로 분할해 롯데알미늄비엠주식회사(가칭), 롯데알미늄피엠주식회사(가칭)을 신설하겠다고 공시했기 때문이다. 롯데알미늄은 오는 주주총회에서 분할계획서 승인안을 올릴 계획이다.

신 회장은 "물적분할이 분할존속회사의 주주들의 이익에 반하는 결과를 초래하는 경우가 빈발했고, 그 결과 대다수 회사들이 물적분할 계획을 철회하는 한편 물적분할의 문제점을 개선하기 위한 상법 개정도 추진되고 있는 상황"이라고 말했다.

그러며 "롯데알미늄은 이례적으로 일반 주주의 권익보호에 대한 사회적 합의에 역행해 물적분할을 서둘러 강행하고 있는 바 타사의 물적분할 사례와 마찬가지로 롯데알미늄 역시 기존 주주들의 주주가치와 더불어 기업가치 희석이 우려되는 상태"라고 했다.

물적분할 후 롯데알미늄비엠주식회사의 외부 자금 유치를 위해 제3자 배정 신주발행, 기존 주주 배제 방식의 상장 등이 이뤄질 수 있고, 그 과정에서 롯데알미늄의 지분가치가 희석돼 주주가치가 훼손될 수 있다는 것이다.

신 회장은 "롯데알미늄이 회사분할결정 보고서에 내세운 물적분할의 궁극적 목적인 분할존속회사 및 분살신설회사들의 기업가치와 주주가치 제고를 담보하기 위한 방편으로 정관에 이사의 의무로서 '주주의 비례적 이익'을 위해 충실히 직무를 수행하겠다는 취지의 규정을 신설할 것을 요청한다"고 주주제안의 이유를 밝혔다.

그러며 "롯데알미늄이 회사분할결정 보고서에 이번 물적분할이 경영권 편법 승계 등의 목적이 아닌 분할존속회사의 주주가치를 제고하기 위한 목적임을 공표했다"며 "ESG경영을 선도하는 국내 굴지 대기업 계열사로서 본 주주제안 대상 규정을 정관에 반영하지 않을 이유가 없을 것"이라고 덧붙였다.

그는 "본 주주제안은 롯데알미늄 주주의 이익 보호와 기업운영의 투명성 제고 차원에서 이뤄지는 것으로 롯데알미늄, 나아가 롯데그룹 전체의 장기적인 발전에도 기여할 수 있는 사항이라는 점을 고려해달라"고 말했다.

롯데알미늄은 지난 22일 회신 공문을 통해 신동주 회장의 주주제안을 받아들여 정관변경의 건을 주주총회 안건으로 상정하겠다고 답했다.

롯데그룹은 이와 관련해 롯데알미늄의 물적분할은 새로운 미래 성장동력을 확보하고 사업 경쟁력을 제고하기 위한 것이라고 설명했다.

롯데그룹 관계자는 "(신동주 SDJ코퍼레이션 회장은) 2017년 그룹 지주사인 롯데지주 출범 당시에도 분할·합병 등 주요 의사 결정 과정에서 명분 없는 반대로 일관했다"며 "이번 롯데알미늄 물적분할이 래 도약을 위한 결정임에도 '반대를 위한 반대'를 하고 있는 것으로 보인다"고 했다.