금호석유화학 "이사회 독립성 충분히 확보"···차파트너스에 맞불

"차파트너스가 사실과 다른 이사회 독립성 의심"

금호석유화학 본사 건물. 사진=금호석화 제공

금호석유화학이 차파트너스자산운용이 제기하고 있는 이사회의 독립성 우려에 대해 조목조목 반박했다. 현 이사회는 독립성과 투명성을 바탕으로 기업가치를 제고하는 역할을 충실히 수행하고 있다는 게 회사 측 입장이다.

11일 금호석유화학에 따르면 현 이사회 구성원들은 과거 박철완 주주의 반대 캠페인 속에서도 개인별 전문성과 다양성을 바탕으로 이사로서의 자격을 공식적으로 인정받았다. 회사의 지속가능성장 및 주주가치 제고를 위한 의사결정에 적극적으로 참여하고 있다.

금호석유화학 이사회는 지난 2021년부터 사외이사 중심의 체질 개선을 위해 쇄신을 거듭해왔다. 2021년을 기점으로 이사회 구성원은 전원 교체됐고 대표이사와 이사회 의장 분리, 사외이사의 이사회 의장 선임 등의 조치로 이사회의 독립성을 크게 제고했다.

이어 이사회 내 ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 신설하면서 내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 이사회가 운영의 투명성과 독립성을 확보할 수 있도록 했다.

이와 같은 성과로 이사회는 글로벌 신용평가사 S&P 글로벌의 2023년 CSA 평가 중 독립성 항목에서 100점 만점을 취득했다. 특히 사외이사가 이사회 의장직을 맡으며 높은 독립성을 갖고 있음에 긍정적인 평가를 받았다. 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI)도 ESG 평가에서 금호석유화학 이사회가 높은 사외이사 비율을 통해 주주들을 대신해 효과적으로 경영진을 감독할 수 있다고 평가했다.

금호석유화학은 현재 이사회 구성원이 주주들의 폭넓은 지지 속에 선임돼 전체 주주를 대변하는 역할을 충실히 수행하고 있다. 차파트너스는 현 이사회가 특정경제범죄법에 따라 취업이 제한된 지배주주를 회사의 사내이사로 추천, 대표이사로 선임했다고 주장했지만 이는 사실과 명백히 다르다.

현 이사진 전원은 2021년 3월 이후 이사회에 진입했고, 차파트너스가 문제 삼고 있는 박찬구 당시 이사는 2021년 5월 이사회에서 사임했다. 또 현재 이사회 구성원들은 박찬구 이사의 선임과 관련이 없다.

뿐만 아니라 차파트너스는 2022년 당시 이사회가 박준경 사내이사 선임 안건에 100% 찬성했다. 이사회의 독립성을 문제삼고 있으나 박준경 이사 선임안에 대해 당시 ISS 및 Glass Lewis, 국민연금, 한국ESG연구소가 찬성 권고를 냈으며 결국 임시주주총회에서 높은 지지(찬성 비율 78.7%)로 정식 절차를 거쳐 사내이사로 선임됐다.

차파트너스는 2019년 박찬구 회장 사내이사 추천 및 대표이사 선임, 2022년 박준경 사장 사내이사 추천 및 임시주주총회 의안 상정 외에도 이사회의 독립성이 결여되었다는 근거로 2021년 금호리조트 및 금호홀딩스 인수 계약과 금호석유화학-OCI 간 자기주식 교환 계약 결의 사례를 제시했다.

그러나 금호석유화학이 금호리조트를 인수하기 전까지 만년 적자를 기록하던 금호리조트가 인수 첫 해부터 흑자 전환을 기록했을 뿐만 아니라 2022년에는 매출액 977억원, 영업이익 88억원으로 기존 최대 실적을 뛰어넘었다. 2023년에는 영업이익 약 130억원으로 역대 최대 실적을 단 1년만에 또 다시 경신할 것으로 예상된다. 금호석유화학은 금호리조트의 인수 가치를 증명했다는 평가를 받는다.

차파트너스는 2021년 금호석유화학-OCI 간 자기주식 교환 역시 경영권 방어를 위한 우호지분 확보 수단이라는 왜곡된 시각으로 바라보고 있다. 하지만 이 역시 양사가 ECH 사업 합작 법인 설립에 따른 파트너십과 장기간의 신뢰를 구축하기 위한 장치였음을 금호석유화학은 여러 차례 설명해왔다.

나아가 차파트너는 위와 같은 이사회 안건들이 모두 100%의 찬성률로 가결된 것에 대해서도 이사회 독립성이 결여되었기 때문이라고 주장했다. 그러나 금호석유화학은 이사회 안건의 상정은 충분한 사전 검토를 거치며 상정 전에 개별 이사 및 이사진 사이에서 상당기간 숙의가 이루어지는 만큼 찬성률이 100%라는 점이 이사회가 독립적이지 않다는 것의 지표가 될 수 없다고 지적했다.

금호석유화학 관계자는 "이사회는 회사의 지속가능한 성장을 달성하는 데 일조하고 앞으로도 이사회의 독립성을 바탕으로 경영진에 대한 견제와 감시 역할을 충실히 수행할 것"이라고 말했다.