학계·경제계 "밸류업 성공 위해선 주주가치 확대 및 경영권 방어·과세체계 병행돼야"

상장협·코스닥협회·한경협, '지배구조 개선 세미나' 개최

사진=안윤해 기자

기업 밸류업이 성공하기 위해서는 주주가치 제고와 더불어 국제적 기준에 부합하는 기업의 방어법제 및 과세체계 개선이 병행돼야한다는 의견이 제기됐다.

한국상장회사협회의는 코스닥협회, 한국경제인협회(한경협)는 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 '기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나'를 개최했다.

상법 382조3항에 따르면 기업의 이사는 '회사를 위해 직무를 충실히 수행해야 한다'고 명시돼 있으며, 정부는 이사의 충실 의무 대상에 '주주'를 포함하는 상법 개정을 추진하고 있다. 이에 재계의 반발이 거센 가운데, 주주가치 제고와 함께 기업들의 경영권 방어 수단이 도입돼야한다는 다양한 의견들이 논의됐다.

권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 "성공적인 기업 벨류업을 위해서는 주주의 이익을 중요시하는 지배구조개선 없이는 불가능하며, 이는 동시에 경영권에 대한 위협 요인으로 기능할 수 있다"고 지적했다. 이에 "국제적 기준에 부합하는 기업의 방어법제의 개선도 병행 추진돼야한다"고 말했다.

정철 한국경제인협회 연구총괄대표는 "이번 상법 개정이 장기적 기업 발전을 저해하고, 경영 현장의 혼란을 초래하지 않을까 하는 우려의 목소리가 크다"며 "우리 기업의 경영권 방어수단이 부족한 상황에서 해외 헤지펀드나 행동주의펀드 같은 경영권 공격 세력들에게만 유리한 수단이 될 소지가 크고 가업 승계를 앞둔 기업들이 상속세 부담 때문에 주가를 낮게 유지한다는 주장에 대해서도 고민해봐야 한다"고 주장했다.

김지평 변호사는 "국내 대기업들의 지배주주는 20% 전후의 낮은 지분율로 회사를 지배하고 있어 외부 세력에 의한 경영권 공격의 위험에 항상 노출돼 있다"며 기업 경영권 방어 방안의 일환으로 차등의결권과 포이즌필 도입을 제안했다.

아울러 이상호 한국경제인협회 본부장과 오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 기업승계제도와 과세체계 개선 필요성을 각각 제기했다.

이상호 한국경제인협회 본부장은 "한국의 과도한 상속세는 기업의 유지와 발전을 저해하는 '경영권 승계금지법'으로 작용하고 있다"며 "기업승계를 원활히하기 위해서는 상속세 제도 개편이 시급하다"고 피력했다.

이 본부장은 "해외 주요국 대비 과도하게 높은 세율을 인하하고, 일률적 주식 할증 과세를 폐지하는 등 과세 체계부터 손질해야 한다"고 강조했다.

오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 "현재 코리아디스카운트에 영향을 주는 세목중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세"라며 "고세율, 최대주주할증, 기업승계제도의 성격을 지니고있는 가업 상속 공제의 불합리한 요인 등으로 기업승계의 불확실성이 상존해있다"고 지적했다.

오 교수는 "가업상속공제제도의 적용대상 확장, 상속재산 처분시까지 과세 이연, 연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해 줘야 한다"고 제언했다.

반면 강성부 KCGI 대표이사는 "상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위해 밸류업을 위한 투자자 보호장치 강화"라며 "재계의 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아디스카운트는 더욱 심화될 것"이라고 강조했다. 또 "이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것"이라고 강하게 비판했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "이사의 충실의무는 이사가 회사와 이익충돌관계를 형성하거나 사익추구하는 것을 규제하기 위하여 발달한 법리이나, 업무집행 과정에서 이사가 주주의 이익을 고려하지 않아도 된다는 의미는 아니다"라고 설명했다. 이어 "M&A와 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다"고 밝혔다.